海航投资集团股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000616         证券简称：ST海投         公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年8月23日以现场及通讯相结合方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2022年8月17日以电子邮件、电话等方式送达。本次会议由公司董事长朱卫军先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于2022年半年度报告的议案》

　　参会有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于2022年半年度报告的议案》。

　　2022年半年度报告的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-075）。

　　三、备查文件

　　⒈ 海航投资第九届董事会第十一次会议决议；

　　⒉ 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十五日

　　证券代码：000616         证券简称：ST海投        公告编号：2022-076

　　海航投资集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年8月23日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2022年8月17日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2022年半年度报告的议案》

　　参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年半年度报告的议案》。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月二十五日

　　证券代码：000616               证券简称：ST海投                    公告编号：2022-075

　　海航投资集团股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　R适用 □不适用

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司目前面临的主要风险及应对措施

　　（1）重整后控股股东及其关联方的相关风险

　　2022年4月24日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。”

　　根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。

　　（2）未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险

　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况，详细内容请见《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告。截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体情况及进展如下：

　　⒈ 就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于2022年3月16日披露的《关于收到〈受理案件通知书〉的公告》（公告编号：2022-009）。

　　上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于2022年4月18日再次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于2022年7月4日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终28号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理，具体内容详见公司2022年7月6日披露的《关于收到〈案件书面审理通知书〉的公告》（公告编号：2022-063）。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终28号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。终审裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。具体内容详见公司2022年7月15日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-066）。

　　2022年7月12日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初590号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就146,400万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具体内容详见公司2022年7月13日披露的《关于收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-064）。根据2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[（2022）琼96民初590号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容详见公司2022年7月30日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》（公告编号：2022-070）。

　　⒉ 就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087）。公司于2022年6月6日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2022）琼民申1433号]，因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决，已向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终636号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼96民初208号民事判决书。海南省高级人民法院已立案审查。相关详细情况请见公司于2022年6月8日披露的《关于收到〈民事申请再审案件应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-056）。

　　上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额146,400万元（为海航商控提供2,010.54万元担保已经法院终审判决认定为担保无效，因此此处暂不包含），占公司最近一期经审计净资产的31.88%。关于为海航商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。

　　2022年4月15日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。具体详见公司于2022年4月16日披露的《关于公司接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-015）。2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》（公告编号：2022-023）。

　　本次公司接受关联方的担保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益；但关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；能否办理完毕，以及何时能办理完毕，尚存在不确定性。海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同。前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　该抵押登记手续是否办理完成，并不影响杭州云栖于4月15日出具的承诺函的有效性。承诺函的签署，系杭州云栖真实意思的表示，并履行了其内部相关审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度，密切关注该项资产动态，持续积极沟通杭州云栖及其股东方，确保《承诺函》的可执行性（如需）。

　　此外，后续公司将就担保责任相关事宜密切与龙江银行保持沟通，不放弃与龙江银行谈判和解的可能性；就为海航物流提供146,400万元担保事宜，积极配合法院，跟踪相关诉讼进展情况，全力加快推进诉讼进程，以期早日解决。

　　（3）日常运营风险

　　2022年上半年，国内疫情多发散发，公司主营业态的运营和拓展均受到不同程度的影响，自2022年3月13日起，公司旗下和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。报告期内，和悦家国际颐养社区共封闭管理110天，后续何时解封，存在不确定性。

　　若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、创新、拓展、开展等活动产生不利影响。公司后续将继续坚决落实防疫政策，紧抓安全管理，力争保持“零”疫情、“零”事故。

　　（4）境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险

　　报告期内，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额，对应底层资产曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）均处于美国。面对2022年上半年全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素，美国经济以及美国房地产信托后续走势存在不确定性，是否对公司项目收益造成影响存在不确定性。曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序，公司实际控制人也相应发生变更，目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性。梅西百货改造REITs项目诉讼方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，正推进第二轮和解。公司力争尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。

　　公司后续将重点关注上述项目相关进展情况，并与铁狮门方面保持紧密沟通，积极加强投后管理工作。

　　（5）大连众城项目投资风险

　　2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：①大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；②大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；③天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；④上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。该项目事项，面临如下风险：

　　⒈ 项目能否按时交付的风险

　　项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。

　　⒉ 行业商圈风险

　　项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。

　　⒊ 运营管理与收益风险

　　亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

　　⒋ 违约风险

　　根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。

　　⒌ 涉及大连众城的审计报告保留意见

　　根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”

　　就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行合伙人积极推进，争取早日消除影响。

　　（6）战略转型风险

　　为平稳过渡公司被实施其他风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在实施战略转型。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。

　　（7）被中国证监会立案调查相关风险

　　公司于2021年12月16日收到中国证监会立案调查通知，公司积极配合，现已完成现场调查工作。后续公司及其董监高、公司控股股东及其董监高、公司控股股东一致行动人海投控股及其董监高是否会受到相关处罚，尚存在不确定性。立案调查结论，是否对公司带来相关影响，尚存在不确定性。

　　（8）控股股东及关联方资金占用事项风险

　　前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日，海投一号对Sure Idea Ltd借款本息余额为57,688,318.34美元。

　　公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。但何时能解决存在不确定性。

　　（二）其他重要事项

　　2021年4月28日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》（公告编号：2021-024），公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）与大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司（以下简称“海宁奥博”）及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署新的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）。新合伙协议中约定：

　　王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博须同意且无条件配合办理相关手续。

　　自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人；且公司也尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）；王敏荣、张志强也未按约定履行增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元的出资承诺。

　　鉴于上述情况且公司尚未取得大连众诚2021年度审计报告和评估报告，基于谨慎性原则，因此公司2021年度不再将大连众城纳入合并范围，对其改为权益法核算。2022年4月30日至今，公司目前正在积极沟通执行合伙人芜湖奥博，督促其尽快提供大连众城2021年度审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定对其进行账务处理。

　　海航投资集团股份有限公司

　　二二二年八月二十五日