证券代码:688023 证券简称:安恒信息 公告编号:2022-065
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“安恒信息”)及全资子公司杭州德源安恒私募基金管理有限公司(以下简称“德源安恒”)与杭州金投企业管理有限公司、杭州金投数字科技集团有限公司、迪安诊断技术集团股份有限公司、紫光恒越(杭州)技术有限公司、杭州趣链科技有限公司、众连智能科技有限公司6家企业共同投资杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙),基金认缴规模为10,300万元。其中公司作为有限合伙人出资1,573万元及德源安恒作为普通合伙人暨执行事务合伙人出资100万元,合计投资人民币1,673万元,占认缴总规模的比例为16.2427%。
● 本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
● 相关风险提示
(1)基金存在未能按照协议约定募集足够资金的风险。
(2)本次受让的产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,可能面临较长的投资回报期。后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
(3)德源安恒作为普通合伙人需要对杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)承担无限连带责任;安恒信息作为有限合伙人承担的风险敞口以认缴出资额为限。本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程,降低投资风险,维护投资资金安全。提请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
一、交易概述
为支持杭州国际数字交易中心建设,加快公司在数字经济领域的布局,促进公司数字化产业链协同发展,公司及全资子公司德源安恒参与投资杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州数字基金”、“有限合伙企业”),并由杭州数字基金专项投资杭州国际数字交易有限公司。
2022年8月24日,公司及德源安恒分别与杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州金融投资集团”)签署了《关于在杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议书》,公司受让杭州金融投资集团持有的杭州数字基金15.2718%的财产份额(认缴出资额1,573万元);德源安恒受让杭州金融投资集团持有的杭州数字基金0.9709%的财产份额(认缴出资额100万元)。鉴于转让方杭州金融投资集团上述认缴出资份额尚未实缴,公司及德源安恒本次受让价格均为人民币1元。转让完成后,公司及德源安恒将以自有资金合计人民币1,673万元实缴上述份额,履行相应的实缴义务。
同日,公司及德源安恒均签署了《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》和《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)增资协议》。公司作为有限合伙人、德源安恒作为普通合伙人与杭州金投企业管理有限公司(以下简称“金投企管”)、杭州金投数字科技集团有限公司(以下简称“金投数科”)、迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“迪安诊断”)、紫光恒越(杭州)技术有限公司(以下简称“杭州恒越”)、杭州趣链科技有限公司、众连智能科技有限公司6家机构共同投资杭州数字基金。
本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等的规定,本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、转让方基本情况
1、名称:杭州市金融投资集团有限公司
2、企业类型:有限责任公司(国有控股)
3、注册资本:500,000万元人民币
4、住所:浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号35层
5、法定代表人:张锦铭
6、统一社会信用代码:913301002539314877
7、成立日期:1997年8月28日
8、经营范围:市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委托经营的资产;矿产品、建材及化工产品,机械设备、五金产品及电子产品的批发;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东及实际控制人情况:杭州市人民政府持有其90%股权,为其实际控制人。
截至本公告披露日,杭州金融投资集团不是失信被执行人。除本次交易外,公司与杭州市金融投资集团有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的暨投资基金的基本情况
1、按照签署的合伙协议,投资基金基本情况如下:
(1) 名称:杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(2) 企业类型:有限合伙企业
(3) 主要经营场所:浙江省杭州市滨江区西兴街道缤纷街615号3楼30012室
(4) 执行事务合伙人:杭州德源安恒私募基金管理有限公司
(5) 统一社会信用代码:91330108MA7CUJRJ37
(6) 成立日期:2021年11月11日
(7) 合伙期限:2021年11月11日至无固定期限
(8) 经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州数字基金产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日,杭州数字基金不是失信被执行人。
2、合伙人认缴出资额及比例
本次变更前,总认缴出资额9,800万元人民币,合伙人认缴出资额及比例如下:
本次变更后,总认缴出资额10,300万元人民币,合伙人认缴出资额及比例如下:
3、财务情况:截至2022年6月末,杭州数字基金尚未开展任何业务且出资额均未实缴。
4、杭州数字基金的投资领域、管理模式、投资模式等内容见下文“六、签署协议情况中的(三)合伙协议的主要内容。”
5、截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,与杭州数字基金不存在任何关联关系。
四、合伙人基本情况
(一)普通合伙人/基金管理人:杭州德源安恒私募基金管理有限公司
(1)企业名称:杭州德源安恒私募基金管理有限公司
(2)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(3)注册资本:1,000万元人民币
(4)住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号1幢17层1708室
(5)法定代表人:楼晶
(6)统一社会信用代码:91330108MA7CT13B07
(7)成立日期:2021年11月17日
(8)经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(9)股东及实际控制人情况:安恒信息持有其100%股权,为其控股股东,自然人范渊为其实际控制人。
(10)基金管理人登记编号:P1073079
(11)基金管理人登记时间:2022-01-28
(12)基金管理人登记类型:私募股权、创业投资基金管理人
截至本公告披露日,德源安恒不是失信被执行人,系公司的全资子公司。
(二)普通合伙人:杭州金投企业管理有限公司
(1) 企业名称:杭州金投企业管理有限公司
(2) 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(3) 注册资本:20,000万元人民币
(4) 住所:浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号33楼3302-2室
(5) 法定代表人:郭海月
(6) 统一社会信用代码:91330100MA2H18C26Y
(7) 成立日期:2019年12月9日
(8) 经营范围:策划:企业品牌、企业营销、企业项目;咨询:企业管理、商务信息、经济信息;服务:互联网上网信息、广告信息咨询、计算机信息及信息咨询、车辆信息咨询;其他企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(9) 股东及实际控制人情况:杭州市金融投资集团有限公司持有其100%股权,为其控股股东,杭州市人民政府为其实际控制人。
截至本公告披露日,金投企管不是失信被执行人。除本次交易外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(三)有限合伙人基本情况
1、杭州金投数字科技集团有限公司
(1) 企业类型:有限责任公司(国有控股)
(2) 注册资本:100,000万元人民币
(3) 住所:浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室
(4) 法定代表人:徐晓
(5) 统一社会信用代码:91330100MA27X1RQ4M
(6) 成立日期:2016年3月8日
(7) 经营范围:服务:计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,智能卡设备租赁与维修,实业投资,股权投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),接受企业委托从事资产管理,票务代理,经济信息咨询,会务服务,承办会展,展览展示,设计、制作、代理、发布国内广告,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外),增值电信业务;批发、零售(含网上销售):日用百货,计算机软硬件,电子产品(除专控),数码产品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8) 股东及实际控制人情况:杭州市金融投资集团有限公司直接与间接合计持有其100%股权,为其控股股东,杭州市人民政府为其实际控制人。
截至本公告披露日,金投数科不是失信被执行人。除本次交易外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、紫光恒越(杭州)技术有限公司
(1) 企业类型:有限责任公司
(2) 注册资本:100,000万元人民币
(3) 住所:浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖未来智造小镇湘滨路1718号
(4) 法定代表人:姚海峰
(5) 统一社会信用代码:91330109MA2GN4N91L
(6) 成立日期:2019年06月18日
(7) 经营范围:网络通信技术、数据处理和存储技术、信息技术、数字技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;成年人的非证书劳动职业技能培训;工程和技术研究与试验发展;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、通讯设备、金属材料、文化用品、体育用品、服装、针纺织品、五金、交电、家用电器;货物进出口;代理进出口;技术进出口;生产、加工计算机软硬件;生产通信设备、生产电子产品、生产安防产品**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(8) 股东及实际控制人情况:紫光股份有限公司持有其100%股权,为其控股股东,杭州恒越无实际控制人。
截至本公告披露日,杭州恒越不是失信被执行人。除本次交易外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、杭州趣链科技有限公司
(1) 企业类型:其他有限责任公司
(2) 注册资本:4,869.0085万元人民币
(3) 住所:浙江省杭州市滨江区丹枫路399号2号楼A楼2001室
(4) 法定代表人:蔡亮
(5) 统一社会信用代码:91330108MA27Y5XH5G
(6) 成立日期:2016年7月11日
(7) 经营范围:许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;软件开发;计算机系统服务;计算机软硬件及外围设备制造;家用电器销售;网络设备销售;人工智能硬件销售;网络技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本公告披露日,杭州趣链科技有限公司不是失信被执行人。除本次交易外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、迪安诊断技术集团股份有限公司
(1) 企业类型:其他股份有限公司(上市)
(2) 注册资本:6,2391.3096万元人民币
(3) 住所:浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层
(4) 法定代表人:陈海斌
(5) 统一社会信用代码:91330000731996462B
(6) 成立日期:2001年9月5日
(7) 经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;企业管理咨询;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);信息系统运行维护服务;货物进出口;技术进出口;第二类医疗器械租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营:一般项目:第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(8) 股东及实际控制人情况:自然人陈海斌直接持有其26.29%股权,为其控股股东及实际控制人。
截至本公告披露日,迪安诊断不是失信被执行人。除本次交易外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、众连智能科技有限公司
(1) 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(2) 注册资本:13,200万元人民币
(3) 住所:杭州市滨江区越达巷79号1号楼12楼B2
(4) 法定代表人:颜亦军
(5) 统一社会信用代码:91330000307577736L
(6) 成立日期:2014年5月4日
(7) 经营范围:许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;区块链技术相关软件和服务;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(8) 股东及实际控制人情况:浙江连连投资有限公司持有其100%股权,为其控股股东,自然人章征宇为其实际控制人。
截至本公告披露日,众连智能科技有限公司不是失信被执行人。除本次交易外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、关联关系及其他利益关系说明
德源安恒为公司全资子公司,其为杭州数字基金的普通合伙人及管理人,金投企管为杭州数字基金的普通合伙人。截至本公告披露日,金投企管与公司不存在关联关系或利益安排,与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。
六、签署协议情况
(一)财产份额转让协议的主要内容
安恒信息及德源安恒分别作为乙方与杭州金融投资集团(甲方)签署《关于在杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议书》,主要内容如下:
1、甲方将其在杭州数字基金15.2718%的财产份额(认缴出资额1,573万元,实缴出资额0万元),以人民币1元的价格出让给乙方(安恒信息),乙方愿意受让上述财产份额。甲方将其在杭州数字基金0.9709%的财产份额(认缴出资额100万元,实缴出资额0万元),以人民币1元的价格出让给乙方(德源安恒),乙方愿意受让上述财产份额。
2、安恒信息及德源安恒应于本协议签署生效之日起7日内分别向甲方一次性支付人民币1元。
3、协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定,给对方造成损失的,均由违约方承担责任,并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议,甲、乙双方协商解决,协商不成的,依法向人民法院起诉。
4、本协议书经双方签署后生效。
(二)增资协议的主要内容
杭州安恒信息技术股份有限公司、杭州德源安恒私募基金管理有限公司与杭州市金融投资集团有限公司、杭州金投企业管理有限公司、杭州金投数字科技集团有限公司、迪安诊断技术集团股份有限公司、紫光恒越(杭州)技术有限公司、杭州趣链科技有限公司、众连智能科技有限公司共同签署的《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)增资协议》主要内容为:
原合伙人、新增合伙人一致同意向杭州数字基金增加注册资金500万元,杭州数字基金注册资本由9,800万元人民币增加至10,300万元人民币。新增的500万元注册资金由原合伙人杭州金投企业管理有限公司于协议规定的日期之前足额缴纳50万元、由新入伙的合伙人杭州金投数字科技集团有限公司于协议规定的日期之前足额缴纳450万元。
(三)合伙协议的主要内容
杭州安恒信息技术股份有限公司、杭州德源安恒私募基金管理有限公司与杭州金投企业管理有限公司、杭州金投数字科技集团有限公司、迪安诊断技术集团股份有限公司、紫光恒越(杭州)技术有限公司、杭州趣链科技有限公司、众连智能科技有限公司签署的《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》主要内容如下:
1、有限合伙企业的管理
(1)全体合伙人同意并确认:德源安恒为有限合伙企业的执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人同时担任有限合伙企业的管理人。
执行事务合伙人对外代表有限合伙企业,对全体合伙人负责:
①负责召集合伙人会议,并向合伙人报告工作;
②执行全体合伙人的决议;
③主持有限合伙企业的基金备案、日常管理等工作,决定企业的经营计划;
④制定企业的年度财政预算方案、决算方案;
⑤制定企业的基本管理制度,拟订管理机构设置方案;
⑥全体合伙人委托的其他职权。
(2)作为执行事务合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价,各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费:
①在本协议约定的基金存续期内,执行事务合伙人可按有限合伙企业暨基金实缴资金规模的0.5%/年收取管理费。
②在有限合伙企业的投资期及退出期内,有限合伙企业每年向执行事务合伙人支付一次管理费。首次管理费支付应于有限合伙企业收到合伙人出资后3日内向执行事务合伙人支付,投资期之次年及此后各年度的管理费支付日期为自上年度管理费支付之日起满一年的当日;有限合伙企业的投资期未延长的,退出期的管理费支付时间为自投资期内最后一次管理费支付之日起满一年的当日;有限合伙企业的投资期延长的,自投资延长期满之次日支付管理费;退出期之次年及此后年度的管理费支付日为退出期首次管理费支付之日满一年的当日。首期或后期管理不足一年的,管理费按实际管理天数/365*0.5%*基金实缴金额计算。
2、投资业务
(1)投资领域
有限合伙企业仅对杭州国际数字交易有限公司进行股权投资。
(2)投后的持续管控及风险防范
全体合伙人共同授权:合伙企业完成投资后,投后经营管理由执行事务合伙人负责,包括但不限于投后日常经营管理的行政事务性工作、对项目的投后跟踪监测等。
(3)存续期
基金存续期为8年,其中投资期3年,管理退出期5年。
(4)投资退出
基金存续期满或达到约定退出条件时,可采取份额转让、股票减持、份额回购以及解散清算等方式实现退出。
3、收益分配与亏损分担
(1)收益分配与亏损分担的原则
①执行事务合伙人及普通合伙人均不收取业绩报酬,基金收益由各合伙人按出资比例分享。具体分配方案由执行事务合伙人制定,并应经合伙人大会及金投企管审议同意。
②有限合伙企业出现亏损时,年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补,企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
(2)有限合伙企业进行分配,如果分配时的法律法规要求按照减资方式办理的,从其规定。
4、合伙人大会
合伙人大会为有限合伙企业合伙人之议事机构,由执行事务合伙人召集并主持。合伙人以其实际出资额及出资比例对合伙人大会审议事项行使表决权。合伙人大会的职能和权力仅包括:
(1)听取执行事务合伙人所作的年度报告;
(2)决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外,本协议其他内容的修订;
(3)决定聘请或更换有限合伙企业年度财务报表的审计机构;
(4)决定更换有限合伙企业的托管机构;
(5)处分有限合伙企业的不动产;
(6)转让或处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(7)执行事务合伙人及其关联人与有限合伙企业的关联交易事项,但普通合伙人按照本协议转让或受让有限合伙企业份额除外;
(8)有限合伙企业的解散、清算;
(9)批准本协议约定应由合伙人大会决定的普通合伙人权益转让事项;
(10)决定有限合伙企业存续期、投资期或退出期的延长,决定有限合伙企业经营期的提前终止;
(11)决定具体的收益分配方案。
以上第(1)至第(10)项约定的事项经合计持有有限合伙企业实缴出资额过半数的非执行事务合伙人通过,且金投企管未投反对票,方可做出决议。以上第(11)项约定的事项经合计持有有限合伙企业实缴出资额超过三分之二的非执行事务合伙人通过,且经金投企管同意,方可做出决议。
七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、目的及影响
杭州数字基金仅投资杭州国际数字交易有限公司,公司通过本次投资杭州数字基金间接持有杭州国际数字交易有限公司部分股权,是公司在数字经济领域的又一重要布局。作为杭州数字基金中唯一的网络安全公司,公司将充分发挥数据安全等技术优势及整合各方资源,助力公司逐步扩大数字经济业务规模,促进公司数字化产业链协同发展,符合公司的长期战略发展规划。
根据合伙人大会决策权限,重要事项需金投企管未投反对票,方可做出决议,公司仅对杭州数字基金有重大影响,因此杭州数字基金不纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源为公司及子公司自有资金,不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果及损害公司股东利益的情形。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
2、存在的风险
(1)基金存在未能按照协议约定募集足够资金的风险。
(2)本次受让的产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,可能面临较长的投资回报期。后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
(3)德源安恒作为普通合伙人需要对杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)承担无限连带责任;安恒信息作为有限合伙人承担的风险敞口以认缴出资额为限。本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程,降低投资风险,维护投资资金安全。提请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于在杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议书》
2、《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》
3、《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)增资协议》
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2022年8月25日
扫一扫,即可下载
扫一扫 加关注
扫一扫 加关注
喜欢文章
给文章打分
0/
版权所有证券日报网
京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号
证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。
证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net