聚辰半导体股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份          公告编号：2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年8月24日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2022年8月20日以电子邮件形式发出，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度报告》

　　《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日的合并及母公司财务状况以及2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年半年度报告》）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2022年半年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　3、审议并通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2022年预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议以2022年8月24日作为预留部分授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2022-043

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为915,187,611.29元。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

　　（二）募集资金实际使用金额及当前余额

　　截至2022年6月30日，公司实际使用募集资金476,692,315.73元，募集资金专户余额为135,081,390.99元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为355,000,000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。

　　公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：

　　1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　5、2021年11月12日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　6、2021年12月15日，公司注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立的募集资金专项账户，与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行、保荐机构中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》以及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）

　　截至2022年6月30日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　注：存放于中信银行股份有限公司上海金山支行的2,000万元资金于2022年6月30日已办理申购结构性存款，相关结构性存款产品于2022年7月2日成立并起息。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金104,728,042.92元，具体情况详见本报告所附《聚辰股份2022年半年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第二届董事会第五次会议批准，公司使用总金额不超过550,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。根据第一届董事会第二十一次会议决议，公司在中信银行股份有限公司上海金山支行开立账号为“8110201014501368053”的募集资金投资产品专用结算账户，专门用于闲置募集资金投资产品的结算。（详见公司分别于2022年1月8日、2021年9月14日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》以及《聚辰股份关于开立募集资金投资产品专用结算账户的公告》）

　　报告期内，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为355,000,000.00元。具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在其他需要披露的募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　经第一届董事会第二十次会议批准，公司变更募投项目实施地点为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司现有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募投项目实施地点变更事项发表了明确同意意见。公司本次变更募投项目实施地点未改变项目的实施主体及建设内容，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。（详见公司于2020年11月17日披露的《聚辰股份关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）

　　（二）调整募投项目投资金额与内部投资结构情况

　　考虑到行业与市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学合理地安排和调度资源，保障募投项目的顺利实施，经2022年第一次临时股东大会批准，公司在不改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以及内部投资结构进行调整，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的公告》）。具体投资构成调整如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2022年半年度募集资金使用情况对照表

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2022年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币（万元）

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；

　　注2：经2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年2月21日调减“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”流动资金预算5,000万元，调增“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”流动资金预算5,000万元。本次调整后，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为21,184.04万元，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为41,249.94万元。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688123        证券简称：聚辰股份         公告编号：2022-044

　　聚辰半导体股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2022年8月24日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：21.60万股，占公司总股本的0.18%

　　● 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计21.60万股，本次授予21.60万股后，预留部分限制性股票全部授予完毕

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议以2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）

　　同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）

　　2、公司于2022年1月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年2月12日披露的《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

　　3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份2022年第一次临时股东大会决议公告》）

　　4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

　　5、2022年2月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2022年2月25日作为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象首次授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2022年2月26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）

　　6、2022年8月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留部分限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留部分限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与股权激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

　　（三）独立董事意见

　　1、董事会确定以2022年8月24日作为公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，业经2022年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　2、公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次预留授予的激励对象均符合相关法律法规和《聚辰股份公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上所述，公司独立董事认为本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，一致同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。

　　（四）监事会核查意见

　　1、本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定以2022年8月24日作为2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

　　2、公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

　　综上所述，公司监事会同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。

　　（五）授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年8月24日

　　2、预留授予数量：21.60万股，占公司总股本的0.1787%

　　3、预留授予人数：21人

　　4、预留授予价格：22.64元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的资格，均不存在以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。

　　3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划的激励对象相符。

　　综上所述，公司监事会同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　依据财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年8月24日向激励对象预留授予的21.60万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：97.72元/股（公司授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：31.7973%、32.9736%、37.4519%、37.6820%（采用申万-半导体指数截至2022年8月24日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.2763%（采用公司截至2022年8月24日最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（本次预留授予21.60万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留部分限制性股票共计21.60万股，本次授予21.60万股后，预留部分限制性股票全部授予完毕。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：

　　1、公司本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、公司本次预留部分授予事项的授予条件已成就；

　　3、公司本次预留部分授予事项的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　4、公司就本次预留部分授予事项已履行的信息披露义务符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》的规定，公司尚需根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具之日，公司本次股权激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　公司本次授予尚需按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份           公告编号：2022-045

　　聚辰半导体股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2022年8月24日在公司以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席丁遂先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度报告》

　　监事会认为，《聚辰股份2022年半年度报告》系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则3号——半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年半年度报告披露工作的重要提醒》等有关规定编制，公允反映了公司2022年6月30日的财务状况以及2022年1-6月度的经营成果和现金流量，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情形或其他损害公司利益的行为。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年半年度报告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2022年半年度募集资金的存放、使用与信息披露符合《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，亦不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议并通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司确定以2022年8月24日作为预留部分的授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。监事会同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司监事会

　　2022年8月25日

　　公司代码：688123                               　　　　　　　　　　公司简称：聚辰股份

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　二二二年八月二十五日

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中详细披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司主要财务数据的说明

　　在DDR5内存技术商用、汽车级EEPROM产品的性能与技术水平逐步获得客户端认可等因素的驱动下，公司SPD产品及汽车级EEPROM产品于报告期内大批量供货，带动营业收入快速增长。报告期内，公司实现营业收入44,180.41万元，较上年同期增长67.05%。随着公司应用于内存模组、汽车电子及工业控制等高附加值市场的产品销售占比快速提升，公司销售毛利率有较大幅度提高，报告期内实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润16,504.31万元，较上年同期增长436.97%。截至报告期末，公司通过聚源芯星间接持有中芯国际约355.02万股股份，按照出资份额确认的公允价值变动收益增加上期业绩约2,231.56万元，减少本期业绩约2,482.36万元。受此影响，公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润14,841.93万元，同比增长125.73%，低于扣除非经常损益的净利润增幅。扣除前述因素影响后，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为17,324.29万元，较上年同期增长298.84%。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用