新经典文化股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　公司代码：603096                      公司简称：新经典

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603096              证券简称：新经典              公告编号：2022-034

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年半年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中《第11号——新闻出版》的相关规定，现将2022年半年度主要经营数据公告如下：

　　单位：万元、%

　　根据财政部于2021年11月2日发布的《收入准则实施问答》，公司将发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本从销售费用重分类至营业成本列报。根据会计政策变更和财务报表列报准则的相关要求，公司对报告期和可比期间信息均进行了相应调整。

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：603096          证券简称：新经典          公告编号：2022-039

　　新经典文化股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司董事会秘书辞任情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）董事会近日收到唐杰先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务的书面辞职报告，其辞职后不再担任公司任何职务。按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，唐杰先生的辞职报告自送达公司董事会之日生效。

　　唐杰先生在担任公司董事会秘书期间，勤勉敬业，恪尽职守，在公司信息披露、公司治理、资本运作以及投资者关系管理等方面发挥了重要作用。公司及董事会对唐杰先生在任职期间为公司所做出的贡献给予充分肯定并表示衷心感谢。

　　二、关于聘任董事会秘书的情况

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，经公司董事长、总经理陈明俊先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任薛蕾女士（简历附后）担任公司董事会秘书职务，任期与第三届董事会一致。

　　薛蕾女士具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》所规定的不得担任董事会秘书的情形。薛蕾女士已参加上海证券交易所第一百四十六期主板公司董事会秘书任职资格培训，承诺将参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格考试。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司另行披露的《新经典独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附件：薛蕾女士简历

　　薛蕾女士，出生于1983年，中国国籍，无境外永久居留权。2008年毕业于北京大学，硕士学位。曾任北京开卷信息技术有限公司研究员、研究部经理，2013年5月入职新经典，历任总编室主任、总裁办主任。现任公司副总经理兼财务总监。

　　截至本公告日，薛蕾女士持有公司54,720股股份，并通过参与公司第二期股票期权激励计划，尚有294,000份股票期权未行权。薛蕾女士与公司控股股东及实际控制人，持有公司5%以上股份的股东，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所的惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

　　证券代码：603096          证券简称：新经典        公告编号：2022-040

　　新经典文化股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月13日 14点30分

　　召开的地点：北京市东城区花园胡同三号5号楼1层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月13日

　　至2022年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2022年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》的公告及股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：陈明俊、陈李平、黄宁群、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记手续

　　1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股凭证，以及加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2.个人股东需持本人身份证及持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书办理登记手续。异地股东可采用电子邮件或快递方式登记：在电子邮件或快递中需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证的电子扫描件，电子邮件或信封上请注明“股东大会”字样，电子邮件、快递以登记时间内公司收到为准。

　　(二) 登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：北京市东城区花园胡同三号5号楼2层证券部

　　证券部电话：010-68423599-684

　　电子邮箱：main@readinglife.com

　　联系人：孙雅勤、白雪

　　(三) 登记时间

　　2022年9月8日（上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）

　　六、 其他事项

　　(一)出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到会议现场。公司将视新型冠状病毒疫情影响情况设置线上股东大会会场，如独立董事、律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

　　(二)与会股东一切费用自理。

　　(三)请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

　　(四)会议联系人：孙雅勤、白雪

　　电话：010-68423599-684

　　电子邮箱：main@readinglife.com

　　(五)会议联系地址：北京市东城区花园胡同三号5号楼2层证券部

　　(六)现场参会注意事项

　　为配合防控疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表须出具本人72小时之内的核酸检测阴性报告，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接受体温检测等相关防疫措施。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新经典文化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603096                       证券简称：新经典               公告编号：2022-033

　　新经典文化股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年8月12日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2022年8月23日下午15:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席柳艳娇女士主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年半年度报告全文及摘要》

　　根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，监事会对董事会编制的公司2022年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并发表意见如下：

　　（1）公司2022年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　　（2）公司2022年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会未发现参与2022年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（四）审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　由于公司已实施完成2020年、2021年年度利润分配方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整。

　　经过调整后，首次授予股票期权授予数量由640万股调整为768万股，行权价格由45.15元/股调整为36.40元/股。

　　以上调整符合《第二期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　公司监事会对公司本次注销部分股票期权事项进行了核查，监事会认为：

　　本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意将公司第二期股票期权激励计划中因个人原因离职的4名激励对象及因第一个行权期公司层面业绩考核未达标的全部激励对象合计已获授但尚未行权的297.60万股股票期权予以注销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　同意根据相关法律法规、规定，并结合公司实际情况修订《监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司监事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：603096           证券简称：新经典        公告编号：2022-035

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可［2017］430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元，合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元，实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。

　　募集资金已于2017年4月20日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字［2017］第ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司2017年度使用募集资金9,368.83万元，2018年度使用募集资金10,227.76万元，2019年度使用募集资金4,088.03万元，2020年度使用募集资金10,786.73万元，2021年度使用募集资金20,078.77万元。报告期内使用募集资金10,077.96万元。截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金64,628.08万元，现金管理余额6,000.00万元，募集资金专户资金余额为3,097.84万元（包括累计收到的银行存款利息及理财利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新经典文化股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度及管理办法，公司对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金。

　　公司于2017年4月20日分别与中国民生银行股份有限公司北京望京科技园支行、招商银行北京分行双榆树支行、工商银行北京市分行及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7,000万元人民币已按规定使用完毕，该募集资金专用账户已于2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。该账户注销后，公司与东方花旗及工商银行北京市分行签署的《三方监管协议》相应终止。

　　经公司第二届董事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会及第二届董事会第十八次会议，先后审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司（以下简称“新经典网络”），实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”，同时公司与东方花旗及招行双榆树支行就该项目的银行专户签署《三方监管协议》。鉴于“图书发行平台项目”专户（账号：110907698210704）已不再使用，已于2019年5月28日办理完毕该专户的销户手续，对应的《三方监管协议》相应终止。

　　经公司第三届董事会第九次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司决定延期“版权库建设项目”至2022年4月，募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更。

　　经公司第三届董事会第十四次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定对“版权库建设项目”的内部投资结构进行优化；将“版权库建设项目”募集资金部分理财收益、利息净额共计2,187.51万元用于募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”，同时对“新经典发行总部基地项目（一期）”的承诺投资总额进行调整；延长“版权库建设项目”完成日期至2024年6月；延长“新经典发行总部基地项目（一期）”完成日期至2022年12月。

　　截至目前，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司原募投项目“图书发行平台”变更为“新经典发行总部基地项目（一期）”，新经典网络新设募集资金账户110937568010799，原募集资金账户110907698210704已于2019年5月28日销户办理完毕该专户的销户手续并公告。

　　注2：公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7,000万元人民币已按规定使用完毕，并于2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。

　　注3：版权库项目变更后募集资金承诺投资额高于变更前募集资金划拨金额，主要系募集资金理财收益、利息净额计入所致。

　　注4：该项目募集资金投入金额包括原划拨金额15,925.48万元及其理财收益净额2,043.01万元，以及“版权库建设项目”募集资金理财收益净额中调至本项目的2,187.51万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司报告期募集资金的使用情况，详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，授权公司总经理在不超过4亿元的额度内对闲置募集资金进行现金管理。资金额度在授权期内可以滚动使用。

　　2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不超过1.5亿的额度内对募集资金进行现金管理。资金额度在授权期内可以滚动使用。

　　公司在对闲置募集资金进行现金管理时，决策程序合法合规，严格按照审议程序实施，所投资产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，未出现逾期不能赎回、超期使用、超额使用等情况。本报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年1月15日购买的随享存产品于2021年内提前支取500万元本金及其利息，本报告期内，已全部赎回剩余本金及对应利息。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）调整募投项目“图书发行平台”为“总部发行基地”

　　公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议，先后审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络，实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原招行双榆树支行募集资金专项账户（账号：110907698210704）本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络，用于其建设新项目。

　　2021年末，“新经典发行总部基地项目（一期）”施工过程顺利，已满足可使用条件，进入后期验收、核算及结算阶段。

　　（二）募投项目内部结构优化及延期等变更

　　为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，充分考虑行业发展情况及公司发展规划，公司经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议及2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司实缴注册资本的议案》。决定对“版权库建设项目”的内部投资结构进行优化；将“版权库建设项目”募集资金部分理财收益、利息净额共计2,187.51万元用于公司募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”，同时对“新经典发行总部基地项目（一期）”的承诺投资总额进行调整；延长募投项目“版权库建设项目”完成日期至2024年6月；延长募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”完成日期至2022年12月。

　　以上变更募投项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

　　——规范运作》（上证发〔2022〕2号）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　不适用

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　不适用

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　报告期内，公司不存在上述情形。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：公司于2019年将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，变更实施主体为新经典网络，同时将募集资金本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络，用于其建设新项目，募集资金变更金额为原项目全额15,925.48万元；2022年1月，公司对“版权库建设项目”及“新经典发行总部基地项目（一期）”进行延期，并对两个项目进行结构优化、调整投入总金额，其中总金额调整主要将募集资金产生的利息投入到项目建设，并未进行用途变更，原始募集资金金额并无调整。

　　注2：公司签约购买版权重视内容品质，不以数量为先，且创意内容非标准化定制产品，公司未对阶段性投入金额进行承诺。公司在使用募集资金时始终保持审慎原则，版权库项目进展相对较慢，公司已延期该项目完成日期为2024年6月。截至报告期末，该项目投入金额占变更后承诺投资金额的86.34%。

　　注3：“新经典发行总部基地项目（一期）”总投资额已调整至21,135万元，其中以募集资金投入20,156万元（包括原募集资金投入金额15,925.48万元、理财收益净额2,043.01万元，以及由“版权库建设项目”划转的2,187.51万元）。

　　注4：“新经典发行总部基地项目（一期）”于2021年9月工程建设已完工并于10月起陆续投入使用，因后期验收、结算等工作还未完成，公司于2022年1月通过2022年第一次临时股东大会将该项目支付工作延期至2022年12月，对半年度无承诺具体投资金额。截至本报告期末，该项目投入金额占变更后募集资金投资金额的88.17%。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　注1：公司签约购买版权重视内容品质，不以数量为先，且创意内容非标准化定制产品，公司未对阶段性投入金额进行承诺。公司在使用募集资金时始终保持审慎原则，版权库项目进展相对较慢，公司已延期该项目完成日期为2024年6月。截至报告期末，该项目投入金额占变更后承诺投资金额的86.34%。

　　注2：“新经典发行总部基地项目（一期）”于2021年9月工程建设已完工并于10月起陆续投入使用，因后期验收、核算及结算工作还未完成，公司于2022年1月通过2022年第一次临时股东大会将该项目支付工作延期至2022年12月，对半年度无承诺投资金额。截至本报告期末，该项目投入金额占变更后募集资金投资金额的88.17%。

　　证券代码：603096          证券简称：新经典          公告编号：2022-036

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由关联交易引起的采购和销售金额占公司全部采购和销售业务总额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

　　● 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本关联交易议案已提交新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议，关联董事陈明俊、朱国良、黄宁群已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议并发表独立意见，认为公司2021年度实际发生的关联交易以及预计的2022年度日常关联交易事项合理，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司董事会审计委员会对该事项出具书面审核意见，一致同意公司上述关联交易事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、黄宁群、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2021年4月16日召开的第三届董事会第九次会议及2021年5月12日召开的2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年全年合计发生关联交易金额不超过10,700万元，2021年实际发生合计金额为5,672.73万元，没有超过预计金额。具体明细如下表：

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易预计情况见下表：

　　单位：万元

　　注1：公司各关联方2022年度日常关联交易预计金额及上年实际发生金额占公司同类业务比例不足0.01%，故未列示同类业务占比数据。

　　注2：2021年公司全资子公司北京群新文化有限公司受让远流经典28%的股权，公司董事兼副总经理黄宁群女士担任远流经典董事，故本年度新增关联方远流经典。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京百灵鸽书店有限公司

　　统一社会信用代码：91110105681247630J

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：北京市东城区花园胡同3号3幢一层101至111室

　　经营范围：出版物批发；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：图书出租；办公用品销售；照相机及器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；日用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；日用杂品销售；礼品花卉销售；组织文化艺术交流活动；货物进出口；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，北京百灵鸽股权结构如下：

　　单位：万元

　　北京百灵鸽主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年年度数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

　　关联关系：北京百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　（二）北京永兴百灵鸽图书有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA00804C41

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号

　　经营范围：出版物零售；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：图书出租；办公用品销售；照相机及器材销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；日用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；日用杂品销售；礼品花卉销售；组织文化艺术交流活动；货物进出口；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　永兴百灵鸽的股权结构如下：

　　单位：万元

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年年度数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

　　关联关系：永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　（三）北京奇良海德印刷股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110113634345588R

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：王海英

　　注册资本：3750万元人民币

　　成立日期：1998年3月19日

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街28号

　　经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；电脑喷绘。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　奇良海德的股权结构如下：

　　单位：万元

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年年度数据已经中企惠（北京）会计师事务所有限公司审计。

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人陈明俊先生为大端投资管理有限公司的实际控制人，故间接实际控制奇良海德，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形；公司董事朱国良先生曾任奇良海德董事长，并直接持有奇良海德15%的股份，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条规定的其他情形。

　　（四）北京远流经典文化传播有限公司

　　统一社会信用代码：911101027975974059

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：颜小鹂

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2006-12-19

　　住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园A区会所18号楼二层202号

　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；进出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；电子产品销售；机械设备销售；办公用品销售；纸制品销售；日用杂品销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京远流经典文化传播有限公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年年度数据已经北京义林奥会计师事务所（普通合伙）审计。

　　关联关系：公司间接持有远流经典28%股权，公司董事兼副总经理黄宁群女士担任远流经典董事，符合上交所《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　（五）关联人履约能力分析

　　上述四位关联人经营情况和财务状况正常，关联交易执行情况良好，具备履约能力，且不属于失信被执行人。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　因日常经营需要，公司及控股子公司在2022年度向关联方永兴百灵鸽、奇良海德、远流经典采购图书、场地服务、加工劳务，向关联方北京百灵鸽、永兴百灵鸽、远流经典销售图书及文创产品、储运服务。上述交易的定价及结算方式与公司同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。2022年度日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月25日