新经典文化股份有限公司 关于调整第二期股票期权激励计划 相关事项的公告

　　证券代码：603096         证券简称：新经典         公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年8月23日审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　5、2021年2月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第二期股权激励计划的授予登记工作，向28名激励对象授予640万股股票期权，行权价格为每股45.15元。

　　6、2022年8月23日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。

　　二、调整事项及调整结果说明

　　2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以总股本135,885,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份2,792,075股，即以133,092,925股为基数，每股派发现金股利0.75元（含税），以资本公积转增股本，每股转增0.2股，截至2021年6月10日，公司2020年年度利润分配方案实施完毕。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意公司利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本162,503,585股扣减公司回购专用证券账户中的股份4,071,561股，即以158,432,024股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），截至2022年6月21日，公司2021年年度利润分配方案实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。

　　1、关于调整股票期权授予数量的说明

　　鉴于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

　　首次授予的股票期权数量=6,400,000*（1+0.2）=7,680,000股

　　因此公司第二期股票期权激励计划股票期权的首次授予的股票期权数量由640万股调整为768万股。

　　2、关于调整股票期权行权价格的说明

　　鉴于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　鉴于派息时的调整方法为：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　首次授予股票期权的行权价格=（45.15-0.75）/（1+0.2）-0.6=36.40元/股

　　经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由45.15元/股调整为36.40元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权授予数量、行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司已实施完成2020年、2021年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会本次对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格的调整符合相关法律、法规的规定。同意公司董事会对上述事件进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　由于公司已实施完成2020年、2021年年度利润分配方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整。

　　经过调整后，首次授予股票期权授予数量由640万股调整为768万股，行权价格由45.15元/股调整为36.40元/股。

　　以上调整符合《第二期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权事宜和本次股票期权授予数量及行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：603096         证券简称：新经典         公告编号：2022-038

　　新经典文化股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年8月23日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　5、2021年2月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第二期股权激励计划的授予登记工作，向28名激励对象授予640万股股票期权，行权价格为每股45.15元。

　　6、2022年8月23日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。

　　二、注销原因及数量

　　1、离职人员注销

　　鉴于公司第二期股票期权激励计划中，4名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权共计96万股予以注销。

　　2、业绩考核未达标注销

　　鉴于公司第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，依据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对24名激励对象对应考核当年未行权的股票期权共计201.60万股进行注销。

　　公司第二期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%（上述“2020年净利润”指标以公司2020年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同）。按照上述口径计算，2021年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于20%，公司层面业绩考核未达标。

　　上述已授予但尚未行权的股票期权共计201.60万股，公司后续将按照规定合计办理股票期权的注销事宜。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意将公司第二期股票期权激励计划中因个人原因离职的4名激励对象及因第一个行权期公司层面业绩考核未达标的全部激励对象合计已获授但尚未行权的297.60万股股票期权予以注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权事宜和本次股票期权授予数量及行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：603096                证券简称：新经典               公告编号：2022-032

　　新经典文化股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年8月12日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年8月23日下午13:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　关联董事陈明俊、朱国良、黄宁群回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、黄宁群、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。

　　（四）审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司已实施完成2020年、2021年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等规定，经公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行相应调整，授予数量由640万股调整为768万股，行权价格由45.15元/股调整为36.40元/股，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　董事黄宁群、朱国良、第五婷婷为上述激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他4位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司第二期股票期权激励计划中，4名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，董事会决定将以上4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计96万股予以注销。

　　鉴于公司第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，依据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，董事会决定对24名激励对象对应考核当年未行权的股票期权共计201.60万股进行注销。

　　以上事项已经2020年第三次临时股东大会授权。

　　董事黄宁群、朱国良、第五婷婷为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他4位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　为进一步完善内控体系，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司拟修订以下制度：

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案第1—6项制度尚需提交2022年第二次临时股东大会审议；第7—16项制度由董事会审议通过之日起生效实施。此外，《监事会议事规则》经监事会审议通过后一并提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向民生银行北京分行申请办理授信的议案》

　　同意公司根据生产经营需要，在中国民生银行股份有限公司北京分行办理综合授信业务2亿元，期限1年，并授权总经理暨法定代表人全权代表本公司与其签署办理有关合同等法律文件。具体金额、品种、期限等最终以银行实际签署的综合授信合同为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长、总经理陈明俊先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任薛蕾女士担任公司董事会秘书职务，任期同第三届董事会任期一致。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（ HYPERLINK “http://www.sse.com.cn“ www.sse.com.cn）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　公司董事会秘书联系方式如下：

　　电话：010-68423599

　　传真：010-68423624

　　电子信箱：main@readinglife.com

　　通讯地址：北京市东城区花园胡同三号5号楼

　　（九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经公司董事长、总经理陈明俊先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任白雪女士（简历附后）担任公司证券事务代表，任期同第三届董事会任期一致。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　电话：010-68423599

　　传真：010-68423624

　　电子信箱：main@readinglife.com

　　通讯地址：北京市东城区花园胡同三号5号楼

　　（十）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年9月13日14:30召开2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述议案中，独立董事对议案三发表了事前认可意见，并对议案三至议案五发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月25日

　　附件：白雪女士的简历

　　白雪女士，出生于1993年，中国国籍，无境外永久居留权，2016年毕业于澳门科技大学会计专业，学士学位。2016年9月至2021年7月任博彦科技股份有限公司证券事务经理一职，2021年7月年加入新经典文化股份有限公司证券部。白雪女士已于2017年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，承诺尽快参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。