福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于实施“傲农转债”赎回暨摘牌 的第一次提示性公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-142

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 赎回登记日：2022年8月31日

　　● 赎回价格：100.24元/张

　　● 赎回款发放日：2022年9月1日

　　● 最后交易日：2022年8月26日

　　截至2022年8月24日收市后，距离2022年8月26日（“傲农转债”最后交易日）仅剩2个交易日，2022年8月26日为“傲农转债”最后一个交易日。

　　● 最后转股日：2022年8月31日

　　截至2022年8月24日收市后，距离2022年8月31日（“傲农转债”最后转股日）仅剩5个交易日，2022年8月31日为“傲农转债”最后一个转股日。

　　● 本次提前赎回完成后，“傲农转债”将自2022年9月1日起在上海证券交易所摘牌。

　　● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照14.11元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息的价格（合计100.24元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　● 特提醒“傲农转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2022年7月1日至2022年7月21日连续15个交易日内有15个交易日收盘价格不低于公司可转换公司债券（以下简称“傲农转债”）当期转股价格的130%。根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于2022年7月21日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提前赎回“傲农转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“傲农转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“傲农转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　根据《募集说明书》，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票自2022年7月1日至2022年7月21日，连续15个交易日内有15个交易日的收盘价不低于“傲农转债”当期转股价格的130%，已满足“傲农转债”的赎回条件。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2022年8月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“傲农转债”的全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即100.24元/张。

　　其中，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额（100元/张）；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率0.50%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2022年3月10日）起至本计息年度赎回日止（2022年9月1日）的实际日历天数（算头不算尾），共175天。

　　当期应计利息：IA=B×i×t/365=100×0.50%×175/365=0.24元/张

　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.24=100.24元/张

　　（四）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前按规定披露“傲农转债”赎回提示性公告，通知“傲农转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2022年9月1日）起所有在中登上海分公司登记在册的“傲农转债”将全部被冻结。

　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

　　（五）赎回款发放日：2022年9月1日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“傲农转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（六）交易和转股

　　2022年8月26日收市前，“傲农转债”持有人可通过二级市场继续交易或按照14.11元/股的转股价格进行转股，赎回资金发放日前的第3个交易日（2022年8月29日）起，“傲农转债”将停止交易；2022年8月29日起至赎回登记日（2022年8月31日）收市前，“傲农转债”持有人仍可按照14.11元/股的转股价格进行转股。赎回登记日（2022年8月31日）收市后，未实施转股的“傲农转债”将停止转股。

　　截至2022年8月24日收市后，距离2022年8月26日（“傲农转债”最后交易日）仅剩2个交易日，2022年8月26日为“傲农转债”最后一个交易日；距离2022年8月31日（“傲农转债”最后转股日）仅剩5个交易日，2022年8月31日为“傲农转债”最后一个转股日。

　　（七）摘牌

　　自2022年9月1日起，公司的“傲农转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　（八）关于投资者缴纳可转换公司债券利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“傲农转债”的个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.24元（含税），实际派发赎回金额为人民币100.192元（税后）。上述所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有“傲农转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.24元（含税）。

　　3、对于持有本期可转债的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等非居民企业，根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.24元。

　　三、本次可转债赎回的风险提示

　　（一）截至2022年8月24日收市后，距离2022年8月26日（“傲农转债”最后交易日）仅剩2个交易日，2022年8月26日为“傲农转债”最后一个交易日；距离2022年8月31日（“傲农转债”最后转股日）仅剩5个交易日，2022年8月31日为“傲农转债”最后一个转股日。特提醒“傲农转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　（二）投资者持有的“傲农转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　（三）赎回资金发放日前的第3个交易日（2022年8月29日）起，“傲农转债”将停止交易，赎回登记日（2022年8月31日）收市后，未实施转股的“傲农转债”将全部冻结，停止转股，将按照100.24元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“傲农转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　（四）因目前“傲农转债”二级市场价格（2022年8月24日收盘价为150.562元/张）与赎回价格（100.24元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

　　特提醒“傲农转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　四、联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0592-2596536

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-143

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为322,416,869 股，占公司总股本的37.38%。本次股份质押后，傲农投资累计质押本公司股份206,847,538股，占其持有公司股份数的64.16%，占本公司总股本的23.98%。

　　● 截至2022年8月23日，傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份291,341,538股，占控股股东及其一致行动人合计持股的62.50%，占本公司总股本的33.78%。

　　一、 本次股份质押的情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资关于办理部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　3、股东累计质押股份情况

　　公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至2022年8月23日，傲农投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为82,553,100股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的58.88%。

　　二、控股股东其一致行动人股份质押情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

　　1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为38,951,432股，占其所持公司股份的12.08%，占公司总股本的4.52%，对应融资余额为28,214.79万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为27,360,000股，占其所持公司股份的8.49%，占公司总股本的3.17%，对应融资余额为24,700万元。

　　吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为40,613,100股，占其所持公司股份的38.50%，占公司总股本的4.71%，对应融资余额为26,831.88万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为8,900,000股，占其所持公司股份的8.44%，占公司总股本的1.03%，对应融资余额为8,000万元。

　　裕泽投资质押股份数量为3,300,000股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的9.50%，占公司总股本的0.38%，对应融资余额为3,000万元。

　　吴有材先生质押股份数量为1,940,900股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的61.11%，占公司总股本的0.23%，对应融资余额为750万元。

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

　　2、 控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、 控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

　　（3）本次股份质押不涉及控股股东履行业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年8月25日