上海柘中集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-45

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年8月19日披露了《关于签署框架性协议的公告》，公司拟与启迪清源（上海）新材料科技有限公司（以下简称“启迪清源”）共同执行西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）5万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目的吸附、分离与结晶蒸发成套设备、技术服务、特许经营及委托运营。

　　公司于2022年8月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部关于上述事项出具的《关于对上海柘中集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第332号），公司对此高度重视，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。现就相关问题回复如下：

　　关注：

　　1、公告显示，本次框架性协议项目涉及境外盐湖提锂项目，你公司在合作中负责先行出资制造或采购项目所需设备设施，具体出资时间和偿付计划由各方另行签署书面协议约定。你公司主营业务为成套开关设备及投资业务，截止2022年3月末，你公司货币资金余额为2.05亿元，短期借款余额为1.87亿元。请你公司：

　　（1）结合你公司主营业务和竞争优势，说明你公司履行合同的可行性，包括但不限于资金来源、人员配备、公司对相关领域的实际经验、相应资质、技术积累等；

　　回复：

　　公司所从事的主营业务为成套开关设备及投资业务。公司2021年年度实现经审计营业收入6.89亿元，归属于上市公司股东的净利润4.48亿元。

　　公司成套开关设备业务主要产品为35KV以下各类配电柜，属通用配电设备，广泛应用于各类工业和民用建筑、轨道交通、机场、国家电网、数据中心等项目。公司近年的主要客户集中在半导体、数据中心行业以及国家电网、轨道交通、机场等大型基建项目，凭借在高科技电子行业深耕的资源、品牌口碑和项目经验，公司成套开关设备业务业绩稳中有增。

　　公司投资业务主要通过股权直投，参与私募股权基金等方式开展，股权直投模式是以公司自有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过向私募基金出资方式，将自有资金间接投资于企业的股权，通过股权增值获取投资收益。公司通过保持适度规模的投资业务，有助于公司拓宽行业视野，深入了解各行业发展的前沿领域，为公司产业结构转型升级寻求战略支点，为公司探索多元化经营指明方向。

　　截止2021年12月31日，公司经审计的主要对外投资情况如下：

　　单位：元

　　公司本次出资的来源可通对已投资项目逐步退出收回成本和收益加以保证；公司本次投资的盐湖锂矿项目可通过分期收取设备款，且在项目运营期收取盐湖产品处理费和运营奖励金的方式收回投资并获取收益，公司可利用收回投资及收益循环投资。

　　公司将考虑已投资项目退出时间及金额，同时将对锂盐湖矿产项目投资现金流量进行测算，就具体出资时间、设备款回收期、项目运营期收益分配方式细节与合作方进一步商谈并制定详细出资和回款计划。

　　公司拥有锂电材料、新能源领域的投资经验，2018年4月投资了江苏容汇通用锂业股份有限公司，对锂电池材料深入研究，对行业发展趋势有一定的专业判断能力。通过与启迪清源合作可增加公司在锂电领域的专业人员、实际经验、相应资质、技术积累，确保公司项目投资的可行性与收益性。

　　截止目前，公司尚未与启迪清源具体合作方式及收益分配达成正式协议，公司将就启迪清源及技术团队进行尽职调查，对其专业能力及履约能力进行评估，规避在合作中可能产生的经营风险。

　　（2）结合你公司目前货币资金状况、日常运营资金需求、最近一年偿债安排等，充分说明公司跨界经营可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，以及公司的应对措施。

　　回复：

　　截至2022年3月31日，公司货币资金账面价值为2.05亿元，交易性金融资产账面价值为2,420万元，应收账款账面价值为3.74亿元，其他应收款1.80亿元，长期股权投资7.14亿元，其他非流动金融资产11.39亿元；短期借款1.87亿元，应付账款1.74亿元。经营活动产生的现金流量净额5,698.58万元。公司资产负债率27.32%，处于较低的水平，具备继续融资的能力，财务状况稳健，公司目前现金流状况良好，本次对外投资不占用公司日常经营资金，公司资金状况可以满足日常经营资金需求及对最近一年偿债安排。

　　公司充分考虑此次跨界经营可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，将对公司初始投资及运营期投资进度进行详细规划，对投资收益情况进行可行性分析，确保公司经营现金流稳定。

　　2、 公告显示，你公司获得收益的方式为西藏珠峰向你公司和启迪清源分期支付设备款、支付盐湖产品处理费和运营奖励金。根据西藏珠峰披露的定期报告，截止2022年3月末，其货币资金余额为2.08亿元，净资产为26.56亿元，主要为固定资产和勘探资产。请你公司结合西藏珠峰的资信情况、资产变现难度等，充分论证其履约能力，以及你公司拟采取的保障措施。

　　回复：

　　西藏珠峰向本公司提供的由中国人民银行征信中心出具的报告时间为2022年3月1日的《企业信用报告》显示，西藏珠峰不存在重大不良的征信记录。

　　根据西藏珠峰披露的2022年一季度报告，截至2022年3月31日，西藏珠峰货币资金账面价值为2.08亿元，应收账款账面价值为1.12亿元，预付款项1.17亿元，其他应收款5,255.29万元；短期借款2.17亿元，应付账款3.13亿元，合同负债2.54亿元，净资产为26.56亿元；经营活动产生的现金流量净额2.89亿元；资产负债率34.87%。根据西藏珠峰近三年经审计财务数据显示，其经营活动产生持续现金流入，西藏珠峰具备业务持续能力及还款保障。

　　根据西藏珠峰披露经审计的2021年年度报告显示，西藏珠峰资产主要为固定资产和勘探资产，固定资产为19.54亿元，主要系房屋建筑物，其固定资产不存在受限情形，勘探资产为12.66亿，主要为阿里扎罗项目及安赫莱斯项目。根据西藏珠峰公开信息，阿里扎罗项目系由西藏珠峰子公司阿根廷托萨有限公司持有，位于阿根廷萨尔塔省，总面积达到338.46平方公里，共持有11个矿权。西藏珠峰在安赫莱斯项目的矿权面积达10,533.84公顷，共由39个采矿特许权组成。西藏珠峰拥有的固定资产及勘探资产与矿产资源紧密相关，预计能够产生较高收益矿产品，优质勘探资产存在可变现能力。

　　西藏珠峰固定资产和勘探资产可变现周期较长，根据西藏珠峰2021年度经审计的财务报告显示，其当年营业收入20.49亿，归属于上市公司股东的净利润7.15亿元，具备一定的盈利能力。本次拟投资项目投产后，西藏珠峰收益可向公司和启迪清源分期支付设备款、支付盐湖产品处理费和运营奖励金。

　　公司将在洽谈正式协议中充分考虑西藏珠峰资产流动性情况及偿付履约能力，增加履约保障条款。

　　3、 请你公司按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之交易类第8号“上市公司重大合同（框架性协议等）公告格式”，补充披露交易对方是否与你公司存在关联关系、最近三年你公司与交易对手方发生类似交易情况等内容。

　　回复：

　　公司与交易对方西藏珠峰、启迪清源不存在关联关系，曾与启迪清源存在成套开关设备业务交易。最近三年公司与交易对手方未发生与本次交易类似的交易。

　　4、2022年8月15日、8月16日，你公司股价触及涨幅异常波动标准。请你公司：

　　（1）补充披露本次合作的筹划过程，包括但不限于发起人、重要时间节点、主要参与方等，并说明是否存在信息披露不及时的情形；

　　回复：

　　2022年8月8日，公司与西藏珠峰、启迪清源首次接触，并与西藏珠峰、启迪清源分别签署保密协议。接触过程中，各方就西藏珠峰锂矿资源进行介绍，并进行初步交流，未就相关事项达成合作意向，尚未达到履行信息披露义务的标准。

　　2022年8月18日，公司与西藏珠峰、启迪清源就盐湖提锂合作事项商议，达成初步合作意向，并于当日签署《合作框架协议》，达到履行信息披露义务的条件，公司于当日及时披露了《关于签署框架性协议的公告》（公告编号：2022-43）。

　　在公司筹划交易达成框架协议时，根据信息披露相关规定及时履行信息披露义务，不存在信息披露不及时的情形。

　　（2）请你公司全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明本次筹划合作事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并向我部报备有关内幕信息知情人的相关信息。

　　回复：

　　公司严格执行《证券法》、公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，切实履行内幕信息知情人登记及内幕信息管控，对内幕信息公开披露前内幕知情人进行登记管理。公司在与合作方接洽过程中，本着谨慎原则，首次接触即签署保密协议，并向交易对手方提供禁止内幕交易告知书。在发生可能对证券交易价格有重大影响的事项时，要求交易对手方填写内幕信息知情人档案。

　　公司已完成内幕信息知情人登记工作，并向深交所提交报备。

　　5、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　（1）本次签署的《合作框架协议》为合作方初步意向，不涉及具体金额，公司将尽快与合作方就交易条款进行磋商，对交易涉及的投资风险进行充分调查，具体合作方式和合作内容仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）本次《合作框架协议》涉及的盐湖提锂项目建设尚未通过阿根廷当地政府部门的相关行政许可程序，可能对未来项目实施进展造成不确定性风险。

　　（3）公司经营主体在境内，尚未有境外经营管理经验，由于项目所在地在阿根廷，可能存在境外政策变化、项目管理控制、人员组织安排、境外合作等诸多经营风险。项目存在因国际经济形势、地缘政治等因素，导致项目可能实施受阻的不确定风险。

　　公司将充分考虑投资风险与收益的前提下，与交易方进一步磋商，《合作框架协议》存在不能履行的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十四日