山东大业股份有限公司 关于修订转让全资子公司部分股权协议 相关条款的公告

　　证券代码：603278         证券简称：大业股份        公告编号：2022-058

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司拟转让全资子公司部分股权的议案》，公司拟与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊城投”）签署《股权转让协议》，将标的公司山东大业新材料有限公司（以下简称“大业新材料”）19.44%股权转让给潍坊城投，转让价格参照标的公司净资产价值并经双方协商确定为人民币3.5亿元。按照董事会通过的《公司拟转让全资子公司部分股权的议案》相关条款规定，公司于2022年4月24日与潍坊城投签署《山东大业大业股份有限公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司关于山东大业新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。截至本公告披露日，前述股权转让已办理完毕工商变更登记。

　　基于对大业新材料未来发展的看好，经潍坊城投与公司协商，拟对《股权转让协议》的部分相关条款进行修订。公司于2022年8月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订转让全资子公司部分股权协议相关条款的议案》，具体如下：

　　第一条  各方同意删除《股权转让协议》“第九条 股东约定”的以下内容：

　　“1、股权回购或退出

　　（1）自乙方收到甲方股权受让款满一年，就本次交易涉及的标的公司股权，乙方享有回购甲方所持标的公司全部股权的权利，乙方书面提出回购要求时，甲方应予以配合；自乙方收到甲方股权受让款满三年，甲方根据自身经营需要，甲方有权要求乙方一次性回购甲方持有标的公司的股权，乙方应予以配合。若自乙方收到甲方股权受让款满三年，经甲乙双方论证，甲方的持股期间可延长一年。

　　（2）发生以下任意一种情形时，甲方有权要求提前退出，不受本条第一款第一项约定的时间限制，并有权要求乙方及其实际控制人回购甲方持有标的公司股权，经甲方书面放弃行使该权利的情形除外：

　　【1】标的公司在本次股权转让后累计两个会计年度扣非后净利润为负；

　　【2】在甲方持有标的公司股权期间，乙方实际控制人发生股份减持或其他行为，导致乙方上市公司实际控制人发生变更；

　　【3】标的公司发生或将要进行解散、合并、分立等情形的；

　　【4】乙方被证券监管机构立案调查或发生风险警示事项；

　　【5】乙方及标的公司的征信记录出现重大不良记录、债券等公开市场融资产品实质违约等可能影响乙方及其实际控制人履约能力的情形，标的公司在本协议签署前已发生的上述情形除外；

　　【6】乙方及标的公司遭到重大诉讼、仲裁、损失或处罚，致使出现重大经营风险或无法正常经营；

　　【7】乙方就标的公司违反本协议的约定，或出具声明、保证和承诺存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　　2、回购价款的计算及支付

　　（1）甲方或乙方若依据第九条第一款（股权回购或退出）约定行使回购权，对方有义务提供协助。

　　乙方回购甲方所持标的公司全部股权，回购总价款为（甲方股权受让款金额*（1+持股年限*8%）-甲方自受让股权之日起至回购之日期间内所取得的全部分红）或该股权经具备证券从业资质的评估机构出具的评估报告确定的评估价值孰高者为准，乙方应在甲方按照国有资产交易监管规定完成相应流程后5个工作日内将回购价款支付给甲方。上述持股年限是指自甲方支付股权受让款之日直至回购完成之日的天数除以365所得的数字。乙方及标的公司承诺配合甲方完成相关股权转让工作，办理产权交易、工商变更登记或备案手续所需费用，按照法律规定由双方各自承担。

　　（2）双方应积极配合于回购价款付清后20日内完成回购股权所涉的工商变更手续。如乙方及实际控制人未及时支付回购价款或标的公司未及时办理回购相关的工商变更手续的，每逾期一日，乙方及实际控制人需向甲方支付违约金，违约金以乙方及实控人本次回购款为基数，按照每日万分之五的标准支付，直至付清回购价款或完成回购相关工商变更手续之日。

　　（3）就本协议约定的上述乙方及其实际控制人支付回购价款的义务及逾期违约金的支付责任：

　　【1】乙方实际控制人同意提供1500万股乙方公司股票质押给甲方，双方另行签订质押协议，由乙方负责在甲方支付股权受让款后10个工作日在中登公司办理上市公司股权质押登记业务；

　　【2】乙方将其持有的标的公司2000万股的股权质押给甲方，双方另行签订质押协议，由乙方负责在甲方支付股权受让款后10个工作日内办理标的公司股权质押登记业务，并将工商部门质押证明原件交由甲方。”

　　第二条  各方同意删除《股权转让协议》“第九条 股东约定5.清算优先权”的以下内容：

　　“清算款项金额为（甲方股权受让款金额*（1+持股年限*8%）-甲方自受让股权之日起至回购之日期间内所取得的全部分红）。”

　　第三条  各方同意删除《股权转让协议》“第十条 违约责任”的以下内容：

　　“2.如乙方无法按承诺行使标的公司股权回购的，乙方放弃优先购买权，甲方有权向第三方出售其所持有的标的公司的股权。”

　　除以上修订外，《股权转让协议》其他条款维持不变。公司董事会授权公司管理层与潍坊城投就本次修订情况签署相关股权转让补充协议。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月24日