（上接D85版）青岛威奥轨道股份有限公司 关于上海证券交易所对公司现金收购股权 事项问询函的回复公告（下转D87版）

　　（上接D85版）

　　（4）接触网配套业务

　　2020年度毛利率较2019年度有所增长，主要原因系2019年度接触网业务毛利率较低，具体情况如下：中国铁路总公司2017年发布的“中国铁路总公司关于印发铁路建设项目‘四电’系统集成甲供物资目录的通知”（铁总物资〔2017〕第156号）发布了铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目录，其中成都畅通接触网产品在目录范围内，该通知下发后，成贵铁路线项目成为国内第一个集中招标的项目，为拿下改革后的第一个重要项目，为改革后业务再拓展提供先入优势，成都畅通以较低价格投标中标，项目毛利率较低。2019年成贵铁路接触网项目结束，当年毛利率不仅低于接触网配套产品的平均毛利率，而且远低于成都畅通其他产品的毛利率。2019年度成贵铁路线项目收入占接触网配套业务收入比例50%以上，占成都畅通总收入的20%以上，比重较高。该项目毛利率偏低极大的拉低了2019年接触网配套业务毛利率和成都畅通整体毛利率。如果仅去除成贵铁路线项目的影响，接触网配套产品的毛利率以及成都畅通整体毛利率均与2020年接近。主要受收入高毛利率低的成贵铁路线接触网业务的影响，形成了成都畅通2019年收入比2020年和2021年高，而2019年毛利率低于2020年和2021年的情况。

　　综合以上产品毛利率分析，虽然2019年收入最高，但受低毛利率接触网配套业务影响，整体毛利率偏低；而2020年开始低毛利率接触网配套业务大幅减少，很大程度的减少了对整体毛利率的负面影响。另外，由于毛利率较高的零部件更换维修维护类业务增加及相关降低成本措施的实施，也一定程度地提高了整体毛利率。最终形成2020年和2021年收入低于2019年，但毛利率高于2019年的情形。

　　3、成都畅通与同行业上市公司比较

　　成都畅通主营业务属于轨道交通行业，轨道交通行业有“高可靠”、“高准入”、“计划性强”等鲜明的市场周期及技术特点。当前，成都畅通主要产品的竞争对手上市公司较少，机车运行控制产品中,机车空气制动安全监测子系统在国内主要竞争对手仅一家（郑州思富特科技有限公司，未上市），LTE可控制列尾产品，国内主要竞争对手有两家（北京中铁列尾电子设备有限公司、成都铁路局科学技术研究所，均未上市）；受电弓配套业务国内主要竞争对手有两家（北京中车赛德铁道电气科技有限公司和株洲九方装备股份有限公司，这两家都是中国中车集团有限公司二级子公司）；机车维护维修业务国内主要竞争对手有两家（北京中铁列尾电子设备有限公司、成都铁路局科学技术研究所，均未上市）。

　　思维列控（603508）的主要产品为列车运行控制系统，运达科技（300440）的主要产品为智能牵引供电产品，成都畅通主要产品为机车运行控制产品，受电弓配套产品等；虽然两家公司主营的具体产品与成都畅通有所不同，与成都畅通未形成直接竞争关系，但三家公司部分产品同属于列车相关系统开发业务领域，且成都畅通主要竞争对手未披露公开可比数据，没有其他可比公司，因此只能将思维列控及运达科技选为同行业可比公司进行比对分析。

　　成都畅通2020年度、2021年度同行业上市公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年，思维列控通过多次交易对蓝信科技形成控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，形成公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益；2020年，思维列控对前期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元。为保证同行业公司可比性，此列扣除了上述事项对相关数据的影响。但思维列控未对蓝信科技各年报表数据公开披露，因此该列包含了蓝信科技被收购后的相关财务数据。

　　同行业主要项目对比分析：

　　（1）收入对比：

　　2021年，成都畅通收入有所增长，原因系2021年度，虽疫情仍在持续，但国内疫情控制政策已处于稳定状态，客户招标工作可顺利开展，且成都畅通产品涉及的业务属于铁路行业中交通运输部分，主要客户均与煤炭运输行业相关，受国内煤炭需求旺盛影响，煤炭销售量和销售价格均呈上涨趋势，同步拉动了上游煤炭运输产业发展，从而成都畅通2021年度收入有所回升；思维列控、运达科技收入同样有所增长，但涨幅较小，主要原因系各公司的对比基数为2020年度数据，两家公司2020年收入的下滑幅度较小，而成都畅通2020年收入下滑幅度较大（下滑原因参见本回复3.（二）2），因此在2021年度对比时，成都畅通增长幅度高于两家同行业公司。

　　（2）毛利率对比：

　　2021年，成都畅通毛利率较2020年有所增长，具体原因及分析参见本题回复（二）2；

　　2021年，思维列控毛利率较2020年略有增长，但其与成都畅通相类似的铁路安全防护系统类产品，毛利率下降8.88%，据思维列控2021年报披露：“报告期内，公司加大了LSP调车防护系统推广力度，采取以价格换市场的销售策略，LSP调车防护系统订单量增长明显，产品结构发生变化，导致铁路安全防护系统收入同比增长49.85%，同时毛利率降低8.88%。”而成都畅通具体产品结构的优化使公司毛利率有所提升（具体情况参见本题回复（二）2；

　　2021年，运达科技毛利率较2020年有所下降，据其年报披露：“毛利率波动主要由于供应链价格波动和交付产品结构的影响。”运达科技与成都畅通业务相似的部分主要为其年报披露的智能牵引供电业务，根据运达科技2020年及2021年年度报告披露，其智能牵引供电业务毛利率分别为54.14%及49.01%。该类业务主要产品包括电气化铁道箱式系列产品、电气化铁道AIS所用变保护负荷开关柜和负荷开关系列产品、电气化铁道接触网开关监控系列产品、电气化铁路户外全绝缘模块化开关单元产品、电气化铁路谐波综合治理系统产品、再生制动能量吸收装置等；成都畅通对该类业务披露口径为受电弓配套业务和接触网配套业务，2020年及2021年，两类业务合计对应的毛利率分别为53.61%及60.28%，2021年上升的原因主要系优化调整产品结构，毛利率较低的接触网业务收入大幅下降所致；另外，成都畅通与运达科技的相似业务是铁路电气化产品，但具体细分产品类别仍有不同，运达科技产品主要是铁道箱式产品、铁道开关系列产品等，而成都畅通相关产品主要是受电弓（车载受电引电部件）、接触网零配件。由于成都畅通的主要原材料（包括：进口仪表、气囊、阻尼器等）是国外进口的价格较高的精密零配件，这些零配件的高价格主要是取决于其高技术含量，其原材料成本占比较低，因此，2021年对其采购价格没有受到大宗材料价格波动的影响，即成都畅通产品毛利率未受2021年大宗商品价格波动的影响。

　　（3）净利润对比：

　　使用因素分析法以2020年为基期对成都畅通与同行业公司各利润表项目对净利润影响进行分析如下：

　　①成都畅通

　　单位：万元

　　注1：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润

　　使用因素分析法以2020年度为基期数据，收入、成本对2021年成都畅通净利润影响幅度分别为137.16%、-19.24%，影响最大，主要系成都畅通2021年度收入、毛利率同时有所增长所致。

　　成都畅通收入、毛利率波动的原因及具体分析参见本题回复（二）2。

　　除收入、成本因素影响外，成都畅通为进一步提高产品竞争力，进一步推动在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件等领域的研发和技术改造、升级，2021年度加大研发投入，形成轨道交通车载安全设备测试技术研究、二代网络控制系统、重载列车RDA数据交互装置研究及应用等新的研发项目，因此研发费用上升，根据因素分析结果，研发费用对2021年成都畅通净利润的影响幅度为-24.46%，其他利润表项目未对净利润变动产生重大影响。

　　②思维列控

　　单位：万元

　　说明：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润

　　注1：2019年，思维列控通过多次交易对蓝信科技形成控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，形成公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益；2020年，思维列控对前期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元。为保证同行业公司可比，此列扣除了上述事项对相关数据的影响。但思维列控未对蓝信科技各年报表数据公开披露，因此该列包含了蓝信科技被收购后的相关财务数据。

　　同行业公司思维列控2021年较2020年净利润增长35.82%，使用因素分析法以2020年度为基期数据，收入、成本对2021年净利润影响幅度为76.11%、-26.00%，影响最大。

　　2021年，思维列控收入较2020年有所增长，原因据其2021年报披露：“营业收入变动原因说明：本期公司销售订单增加，项目验收速度加快。”

　　2021年，思维列控毛利率较2020年有所增长，原因据其2021年报披露：

　　“1、列车运行控制系统毛利率变动主要原因：主要受产品结构影响。

　　2、铁路安全防护系统收入、成本、毛利率变动主要原因：报告期内，公司加大了LSP调车防护系统推广力度，采取以价格换市场的销售策略，LSP调车防护系统订单量增长明显，产品结构发生变化，导致铁路安全防护系统收入同比增长49.85%，同时毛利率降低8.88%。

　　3、高速铁路列车运行监测系统收入、成本、毛利率变动主要原因： 上期因疫情因素ATP厂家对公司DMS、EOAS等产品的验收周期延迟，本期公司加快了相关产品的验收手续的办理，导致本期高速铁路列车运行监测系统收入大幅增长； 本期根据客户需求和产品特性，对部分产品功能进行升级，造成公司高速铁路列车运行监测系统产品的成本有所上升，但产品价格变化不大，导致产品毛利率有所下降。”

　　根据思维列控2021年报披露，其各类业务的主要产品具体如下：

　　其中，铁路安全防护系统中的机车车载安全防护系统（6A）与成都畅通6A产品相似，同属一个大系统，但分属不同子系统。而其他产品均不相同，没有形成竞争关系。成都畅通具体产品结构的优化使毛利率有所提升（具体情况参见本题回复（二）2），因此与思维列控的毛利率波动趋势不一致。

　　综上所述，成都畅通与思维列控净利润波动趋势不一致，系各自公司的具体业务类型及产品结构不同所致。

　　（3）运达科技

　　单位：万元

　　注1：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润

　　同行业公司运达科技2021年较2020年净利润下降42.83%，使用因素分析法以2020年度为基期数据，收入、成本对2021年净利润影响幅度为78.73%、-77.15%，影响最大。运达科技收入及毛利率的变动分析，具体情况参见本题回复（二）3（2）。

　　除收入、成本因素影响外，净利润变动主要系销售费用、管理费用及投资收益等因素所致。

　　根据运达科技2021年年度报告披露，销售费用及管理费用变动主要系职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费等增加所致，此外，投资收益变动系2020年购买理财产品产生理财收益964.50万元及处置长期股权投资产生投资收益所致。而成都畅通2021年受股东及管理模式等方面的变化，销售费用、管理费用略有下降，销售费用具体分析参见本题回复（一）4。

　　综上所述，成都畅通与运达科技净利润波动趋势不一致，原因系成都畅通收入、毛利率因行业环境、自身产品结构优化等原因均有所增长，而运达科技收入有所增长、毛利率有所下降、费用有所增加导致净利润有所下降。

　　（三）成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）及公司关联方的交易和利润，并将交易中各方的利润率情况与第三方交易进行对比

　　1、成都畅通与威奥股份（包含合并报表范围内的所有公司）的关联交易情况及占比如下：

　　单位：万元

　　2020年度，成都畅通不存在与公司交易的情况；2021年度，成都畅通对公司及公司下属子公司的营业收入金额为835.61万元，占成都畅通主营业务收入比例为6.59%；该部分收入系研发收入，交易产生背景为公司对成都畅通实现股权并购以后，2021年是双方协同发展的开局之年，鉴于威奥股份的产品主要分布在动车组及城轨车辆领域，产品开发方向朝着与旅客界面及舒适性和安全性相关的电气设备、系统设备、智能控制模块、复杂机构设备等高毛利产品方向进行拓展，成都畅通的产品虽然主要分布在机务领域，但其研发团队在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件领域有二十余年的积累，优势明显，可有力支撑公司在动车组及城轨车辆上对这些积累技术的拓展运用，降低外协开发成本，故2021年成都畅通，利用自身优势，为公司及公司子公司提供了部分研发服务。

　　2、成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目及研发成果

　　（1）威奥股份选择成都畅通公司提供研发服务的目的及必要性

　　①目的

　　成都畅通主要业务是重载列车即货运列车相关车载系统的开发、制造和维护，在列车软件运行控制系统的研发领域具有较强的研发能力，能够协助威奥股份进行客运列车方面的软件系统开发。威奥股份委托成都畅通对相关软件系统技术进行开发，能够提升公司整体技术竞争力、拓展产品门类，并融合成都畅通机车车辆配套技术与威奥股份高铁城际车辆配套技术的协同开发，实现产品结构优化升级。

　　②必要性

　　威奥股份主要业务领域为高铁、地铁等客运列车的配套产品制造，目前主要优势产品集中在内装产品，外饰产品，金属结构件产品以及主要的模块化产品等硬件产品。为了拓展公司的产品范畴及提高公司盈利能力，公司致力于提高产品的附加值、集成度以及智能化程度。高铁地铁领域的高附加值和高集成度产品需要控制软件的技术支撑。但威奥股份在该技术领域缺乏相关研发能力，而成都畅通在列车运行辅助系统、网络控制系统、制动控制系统及安全防护系统等方面有了一定的技术积累，已取得软件著作权34项，有能力协助威奥股份进行相关领域的研发。为此，威奥股份将涉及控制软件方面的研发项目委托给成都畅通，不仅沟通方便、协同性强，更重要的是利于技术保密。

　　（2）2021年度，成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目如下：

　　单位：万元

　　各项目主要成果如下：

　　①轨道车辆完整性及安全性综合系统研究

　　成都畅通已依据GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子装置相关技术标准要求，完成支持轨道车辆完整性及安全性综合系统研究的相关硬件、软件等设计开发，并向公司提供样机一套。

　　②轨道交通运载工具运行平稳性及舒适度监测与分析研究

　　成都畅通已依据GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子置相关技术标准要求完成轨道交通运载工具运行平稳性及舒适度监测与分析系统研究的软硬件设计开发,并提供样机一套。

　　③地铁LCU逻辑控制单元

　　成都畅通已依据GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子装置、EN 50155-2017铁路应用--机车车辆上使用的电子设备相关技术等标准完成热冗余及二乘二取二架构的硬件设备以及地面分析软件的设计开发，并提供了相应的技术文件，公司已对该项目阶段验收，预计项目结束将完成地铁LCU硬件平台设计开发、SIL4等级安全认证以及配套的地面分析软件开发工作，并提供样机一套。

　　④EBCU制动控制单元

　　成都畅通已依据GB/T25119-2010_轨道交通机车车辆电子装置相关技术标准要求完成EBCU制动控制单元软硬件设计开发，并提供样机一套。

　　⑤智能化客列车尾部安全防护装置

　　成都畅通已依据TB/T 3489-2017可控货物列车尾部安全防护装置及附属设备、GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子装置相关技术标准要求完成智能化客列车尾部安全防护装置的软硬件设计开发工作，并提供样机一套。

　　⑥便携式振动噪声检测系统

　　成都畅通已依据《便携式振动噪声检测设备开发需求》、GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子装置相关技术标准要求,完成便携式振动噪声检测系统软硬件设计开发，并提供样机一套及相关技术资料。

　　3、成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目的定价依据

　　成都畅通的主要客户为中国铁路总公司下属的铁道科学研究院、各铁路局机务段；中国国家能源投资集团下属的朔黄铁路公司、包神铁路公司、新准铁路公司等铁路运输企业；中车集团下属的株机、株所、连车、长客、四方等核心企业及太原、洛阳、成都、兰州等大修企业，上述客户主要采取招投标方式进行议价。对于中小型列车轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列车及车地无线通信、列车空气管路系统安全监控等技术研发、维保项目，客户根据生产要求及计划，通过竞争性谈判等方式进行议价，因此成都畅通产品价格系市场化方式确定。

　　成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目价格主要参考对上述客户同类别项目价格及前期对项目周期预估结果制定，价格公允。

　　4、成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）的关联交易毛利率比对情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度，成都畅通对公司合并范围内关联交易毛利率为53.58%，对第三方客户销售毛利率为66.70%，差异原因主要系公司对成都畅通收购后，业务整合发挥协同效应，成都畅通在研发方面支持公司发展所致。

　　报告期内，威奥股份合并范围内公司除上述接受成都畅通提供的服务外，未发生其他与成都畅通公司的关联交易。

　　5、成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）的关联方不存在关联交易。

　　（四）除成都畅通外，公司是否有经营与成都畅通同一领域的业务，如有请披露本年的业绩情况，如同比变动、毛利率等主要财务指标与成都畅通存在较大差异，请解释原因

　　除成都畅通外，公司没有经营与成都畅通同一领域的业务。

　　（五）成都畅通被公司收购后的分红情况，与收购前的分红政策是否一致，如不一致请说明原因

　　收购前后分红情况对比如下：

　　收购前，成都畅通原股东根据成都畅通的可分配利润，结合公司资金情况和未来经营计划商议确定分红金额；收购后，2020年度，现股东考虑到成都畅通刚被收购不久的情况，为保持稳定经营，未进行分红；2021年度，现股东在保证成都畅通自有资金充足的前提下，根据成都畅通母公司当年净利润扣除法定盈余公积后的剩余金额进行分红，较收购前的分红比例有所减少。综上，成都畅通收购前后，分红金额占净利润比例存在差异，主要系考虑满足营运资金需求的基础上进行的分配。收购前成都畅通的银行贷款，并非是因经营现金流不足需补充，而是在为将来解决大额资金需求做准备。因为成都畅通的贷款是在银行的主动要求下形成的，成都畅通考虑通过贷款可以形成良好的银企关系，从而可以为将来有大项目需大资金投入时银行可以提供资金支持。收购后，成都畅通将贷款全部归还系由于成都畅通现已成为公司的控股子公司，需要时公司可以提供信用支持或资金支持。

　　二、会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　成都畅通2021年较2020年主要财务指标变动情况符合公司实际经营情况，与同行业公司主要经营业绩情况变动趋势一致，公司业绩与行业发展状况一致；成都畅通2021年与威奥股份及威奥股份子公司的关联方交易占成都畅通公司营业收入占比较小，毛利率与第三方交易毛利率差异较小；除成都畅通外，威奥股份不存在与成都畅通同一领城的业务的其他子公司；成都畅通被收购前后，根据各年度经营业绩的情况确定分红金额，各年分红金额有所不同，具有合理性。

　　4.前期收购公告披露，为确保履行业绩承诺，成都畅通原股东需将交易总额10%的价款在二级市场购买公司股票并质押给青岛金丰亨。根据本次公告，在收购完成后，青岛金丰亨虽不再持有成都畅通股份，也不再是业绩承诺协议的权利人，但仍享有上述质权，在满足实现质权条件时，由青岛金丰亨行使质权，并将股票变现价款在10个工作日内全额支付给公司。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，继续由青岛金丰亨享有上述质权的原因及合理性；（2）公司有何措施保障青岛金丰亨能够如约将行使质权后所得价款支付给公司，青岛金丰亨及其合伙人是否就该义务向公司提供担保。请保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、情况说明

　　（一）本次交易完成后，继续由青岛金丰亨享有上述质权的原因及合理性

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。因此，在前次收购时，为保证交易对方履行相关义务，由除公司以外的另一收购方青岛金丰亨作为交易对方所购买公司股票的质权人，在满足实现质权条件时行使质权，并将相关款项支付给公司。

　　由于青岛金丰亨的合伙人均系公司的高级管理人员，且均通过持股平台间接持有公司股份，与公司利益一致。基于前述原因，仍延续前次收购中的相关安排，继续由青岛金丰亨作为交易对方所购买公司股票的质权人。

　　（二）公司有何措施保障青岛金丰亨能够如约将行使质权后所得价款支付给公司，青岛金丰亨及其合伙人是否就该义务向公司提供担保

　　综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟，基于审慎原则，经与协议相关方审慎讨论协商一致并履行上市公司相关决策程序后，决定终止本次股权收购。

　　本次交易终止后，为进一步保障行使质权后所得价款的安全性，公司与青岛金丰亨、全资子公司青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威奥”）及前次交易的交易对方约定由罗美威奥行使《股份收购协议》第3.1.1条约定的原由青岛金丰亨行使的质权，公司将尽快办理完毕相关质押手续。罗美威奥系公司可实际控制的主体，根据上述安排，其将根据公司指示行使质权并将所得价款及时支付给公司，可有效保障相关资金的安全性，有利于进一步维护公司及中小投资者利益。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司在终止本次收购资产交易后，为进一步保障行使质权后所得价款的安全性，采取由子公司罗美威奥行使《收购协议》第3.1.1条约定的原由青岛金丰亨行使的质权的方式，可有效保障相关资金的安全性，进一步维护公司及中小投资者利益。

　　5.年报披露，截至2021年末，公司存在货币资金4.24亿元，银行理财7.58亿元，扣除受限货币资金0.8亿元和募集资金7.83亿元后，公司2021年末可自由支配的现金类资产仅余3.19亿元。本次收购完成后，公司需支付0.19亿元，剩余第二期交易价款1.26亿元已到约定付款期限，第三期交易价款1.26亿元按约定亦将于2023年5月前完成支付。此外，公司尚有短期借款7.03亿元与一年内到期的长期借款2.17亿元将于本年内需要偿还。请公司结合上述情况，补充披露：（1）截至目前公司资金及非经营性债务的具体情况；（2）未来一年内偿付各项非经营性债务的具体安排和资金来源，公司用于维持日常经营的资金是否充足；（3）在此情形下仍决定收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务的必要性与合理性。请保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、情况说明

　　（一）截至目前公司资金及非经营性债务的具体情况

　　截至2022年5月31日，公司资金及非经营性债务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年5月31日募集资金余额大于2021年12月31日余额，原因系购买理财产品的理财收益大于2022年1-5月使用的募集资金款项。

　　（二）未来一年内偿付各项非经营性债务的具体安排和资金来源，公司用于维持日常经营的资金是否充足

　　公司未来一年内需偿付的非经营性债务合计102,472.80万元，主要为90,502.80万元银行借款及11,970.00万元应付股权收购款。

　　对于上述非经营性债务，公司计划偿付的具体安排和资金来源如下：

　　1、通过公司的日常经营业务回款进行偿付

　　公司2019至2021年度现金流量表主要数据如下：

　　单位：万元

　　根据上述数据可知，2019、2020年度，公司各期销售商品、提供劳务收到的现金可覆盖当期购买商品、提供劳务及人员成本等支出；2021年度，公司受疫情持续影响，应收账款回款进度受疫情影响有所减缓，购买商品、提供劳务及人员成本等支出超出约3,200.00万元，截至2022年5月31日，公司可用流动资金约21,392.36万元，可用于应对疫情影响所产生的暂时性超支的情况。2022年1-5月，公司已收到客户回款19,403.27万元，应收票据到期取得可用流动资金3,141.02万元，合计22,544.29万元；通过授信额度获取约44,000.00万元可用流动资金，并已偿付借款约36,160.00万元、支付收购款11,970.00万元。

　　2、通过银行授信额度获取银行借款

　　截至2022年5月31日，公司可使用的银行总授信额度为202,500.00万元，该信用额度包括短期借款、长期借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等事项额度；目前尚有95,424.00万元可使用的银行借款信用额度用于获取银行借款。目前已使用的授信额度中，长期借款使用了24,500.00万元，其他授信额度均用于取得短期借款、开具银行承兑汇票等一年内需偿付的非经营性债务。公司计划以尚未使用的授信额度活期新增借款，用于支付收购款、偿还借款以及日常生产经营，偿还借款后恢复的授信额度继续滚动使用；公司在未来会根据经营需要，与金融机构协商获取更高的授信额度，以满足公司短期和长期的资金需求。

　　3、合理调整付款信用政策

　　2022年度，公司将采取更为合理的供应商信用政策管理制度，以保证有充足的可用流动资金用于偿付非经营性债务及日常生产经营。

　　综上所述，公司目前的流动资金能够维持日常经营需求。

　　（三）在此情形下仍决定收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务的必要性与合理性

　　自前次收购完成以来，成都畅通经营较好，2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。本次收购完成后，有望进一步增厚上市公司业绩。

　　本次收购过程中，标的公司的估值水平与公司前次收购相同标的95%股权时保持一致，本次拟收购的成都畅通5%股权需支付的总价款为3,150.00万元，占公司2021末可用流动资金31,961.58万元的比例约9.86%，占公司2021年末流动资产212,248.00万元的比例约1.48%，预计对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　但基于审慎原则，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。经与协议相关方审慎讨论协商后，各方一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　虽然公司本次收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权后，有望增厚公司业绩，但本次收购的股权比例较小，为公司带来的利润规模增幅有限，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，基于审慎原则，公司终止本次收购资产暨关联交易事项，并已经履行上市公司相关决策程序，因此，保荐机构同意威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项。

　　6.公司2020年上市时，募集资金净额11.29亿元，其中2.5亿元已用于补充流动资金。之后公司陆续对外进行现金收购，合计对价约6.68亿元。截至2021年末，公司金融性负债总金额相比上市前增加约2.74亿元至10.7亿元，2021年由此产生的利息费用约3553.24万元。请公司补充披露：（1）上市后持续进行现金收购的原因及必要性；（2）结合公司资金情况和债务情况，说明上述现金收购是否对公司经营和资金状况造成不利影响。请保荐机构发表意见。

　　回复：

　　一、情况说明

　　（一）上市后持续进行现金收购的原因及必要性

　　公司上市以来，受新冠疫情扩散蔓延导致的高速铁路运输行业景气度下滑影响，公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车组配套产品及检修业务订单规模减少。故为应对疫情冲击，拓展业务范围，提高公司综合竞争力，公司积极寻求城市轨道交通等其他相关领域业务机会，先后以现金收购了成都畅通95%股权、青岛金丰元47.62%的财产份额以及威奥玥赫55%股权，具体如下：

　　1、2021年收购威奥玥赫

　　（1）本次收购的基本情况

　　2021年4月，为拓展公司城市轨道交通维保领域业务机会，公司向自然人柴晓芳、李培兰购买其合计持有的威奥玥赫55%股权，交易对价为人民币825万元。

　　（2）本次收购的原因及必要性分析

　　自2020年新冠疫情扩散蔓延以来，随着人们出行频率减少，我国高速铁路运输行业整体下行压力增大。根据中商产业研究院《中国动车组市场前景及投资机会研究报告》数据，2021年度，我国动车组产量为1,021辆，同比下降50.34%，受疫情影响动车组产量及增幅已降至5年来最低值，各主机厂新造车全面放缓。

　　虽然国内高铁动车组业务需求受疫情影响大幅下滑，但我国城轨业务需求受疫情影响较小，基本保持稳定且维持在较高水平。根据中国城市轨道交通协会于2022年1月发布的《2021年中国内地城轨交通线路概况》统计快报，截至2021年末，中国内地累计有50个城市投运城轨交通运营线路9,192.62公里，当年新增城轨交通运营线路长度1,222.92公里，与上年新增运营线路长度基本持平。

　　2020年以来公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车组配套产品及检修业务订单规模减少，为缓解疫情对公司业绩的冲击，公司积极拓展业务范围，积极寻求受疫情影响较小的城市轨道交通领域相关业务及并购机会。

　　鉴于城轨市场受疫情影响较小且具有较大发展潜力，公司本次通过收购威奥玥赫，可以使公司成功进入我国地铁保有量最大的上海轨道交通维保领域，并可以依托双方的行业经验及优势，为公司后续进军全国轨道车辆牵引、辅逆等部件的维保市场夯实基础。

　　2、2020年收购青岛金丰元部分财产份额

　　（1）本次收购的基本情况

　　2020年12月14日，威奥股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议案》，为使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，公司以自有资金收购威奥投资所持有的青岛金丰元47.62%的财产份额，交易对价为人民币3,000.00万元。青岛金丰元于2020年08月31日注册成立，主营业务为股权投资，截至本次收购完成，青岛金丰元除投资氢阳新能源控股有限公司（以下简称“氢阳新能源”）2%的股权外，无其他对外投资行为。

　　（2）本次收购的原因及必要性分析

　　氢阳新能源成立于2017年8月30日，主要从事氢能源领域内的技术研发、技术推广及相关技术咨询服务。2020年11月4日，氢阳新能源股东会作出决议，同意氢阳新能源增加注册资本3,555.52万元，增资价格为27元/元注册资本，本轮增资款共计96,000万元，其中，青岛金丰元以6,000万元认购2%股权（对应222.22万元出资额）。截至本问询函回复出具日，氢阳新能源尚未实施新一轮融资，其主要项目如下：

　　1）自主研发项目：宜都二期年产10000吨储油项目（已获得4项专利）、200KG/天脱氢项目（已获得15项专利）、三期储油合成研发项目、新一代催化剂研发项目等。其中，宜都二期年产10000吨储油项目已获得中国船舶重工集团第七一二研究所订单，200KG/天脱氢项目现已获得中国化学投资集团订单。

　　2）合作研发项目：北京房山超高温垃圾气化制氢油暨氢能产业示范项目，系与中国化学共同投资建设，已于2021年10月底建成，目前已对外开放展示；30千瓦的有机液态储氢+氢燃气轮机的动力系统研发项目，系与上海慕帆动力科技有限公司共同合作研发，目前正在有序推进。

　　自十三五计划以来，我国对氢能领域的重视程度不断提升。2020年9月，财政部发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，明确提出根据示范城市在燃料电池汽车推广应用、氢能供应等方面的实际情况予以奖励。另据2022年3月23日国家发改委、国家能源局联合印发的《氢能产业发展中长期规划2021-2035年》，到2025年，我国将实现燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站；可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，成为新增氢能消费的重要组成部分，实现二氧化碳减排100-200万吨/年。相关行业政策及规划的落地表明国家对氢能战略地位的肯定，氢能行业有望在政策加持下迎来快速发展，具备广阔前景。

　　据此，鉴于受疫情影响公司动车组配套产品及检修业务订单规模减少，为缓解疫情对公司业绩的冲击，公司不断积极探索发展和投资方向。本次公司通过青岛金丰元间接投资的氢阳新能源，符合国家能源发展战略，所处行业发展前景广阔，可使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，有利于公司和全体股东的利益。

　　3、2020年收购成都畅通

　　（1）本次收购的基本情况

　　为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，2020年11月18日，威奥股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》，并经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司及公司关联方青岛金丰亨以自有资金分别收购成都畅通原股东所持有的成都畅通宏远科技股份有限公司95%和5%股权，交易对价为人民币63,000.00万元。

　　（2）本次收购的原因及必要性分析

　　成都畅通系于2001年成立的一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制造、维保的高新技术企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列车及车地无线通信、列车空气管路系统安全监控、智能维护检修等领域。

　　目前公司的产品主要分布在动车组及城轨车辆领域，公司未来产品开发方向将积极朝着与旅客界面及舒适性和安全性相关的电气设备、系统设备、智能控制模块、复杂机构设备等方向进行拓展。成都畅通的产品虽然主要分布在机务领域，但其研发团队在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件领域有二十余年的积累，具备显著技术经验优势，可有力支撑公司在动车组及城轨车辆上对这些积累技术的拓展运用，大幅降低公司外协开发成本，提升公司综合研发实力。据此，公司本次通过收购成都畅通，可提升公司整体技术竞争力、拓展产品门类、并融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，实现产品结构优化升级，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，有利于实现上市公司和投资者利益的最大化。

　　（二）结合公司资金情况和债务情况，说明上述现金收购是否对公司经营和资金状况造成不利影响

　　1、公司资金情况和债务情况

　　截至2022年5月31日，公司资金具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年5月31日募集资金余额大于2021年12月31日余额，原因系购买理财产品的理财收益大于2022年1-5月使用的募集资金款项。

　　截至2021年12月31日，公司上市前后金融性债务的具体情况如下：：

　　单位：万元

　　注：公司2020年一季度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　　2、上述现金收购对公司经营和资金状况的影响分析

　　公司上市以来，受新冠疫情扩散蔓延导致的高速铁路运输行业景气度下滑影响，公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车组配套产品及检修业务订单规模减少。为应对疫情冲击，公司积极拓展业务范围，寻求城市轨道交通等其他相关领域业务机会，旨在提高综合竞争力。自公司收购威奥玥赫、青岛金丰元、及成都畅通以来，相关标的公司经营状况较好，未对公司经营状况产生重大不利影响。

　　公司自上市以来用于收购威奥玥赫、青岛金丰元及成都畅通支付的价款情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司用于收购成都畅通的交易价款分三期支付，截至本问询函回复出具日，公司尚需支付收购价款11,970.00万元；

　　截至本问询函回复出具日，公司已支付用于收购相关标的公司的价款合计51,705万元，尚需于2023年支付11,970万元。公司主要采用现金收购的原因系现金收购较快的实施效率、明确的交易方案有利于股权转让方的决策审批，另一方面交易对方也更倾向于从交易中获得现金，且部分交易的分期付款安排使得上市公司的现金收购方案具有可行性。因此，公司以现金方式收购股权符合各方利益诉求，是各方协商的结果。截至2022年5月31日，公司拥有可用流动资金约21,392.36万元，尚可使用的总授信额度为202,500.00万元，尚有95,424.00万元可使用的银行借款信用额度用于获取银行借款，公司的流动资金可以满足经营需求。

　　但基于审慎原则，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。经与协议相关方审慎讨论协商后，各方一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司上市后持续进行现金收购系出于受疫情影响，公司高铁相关业务订单量减少，公司积极寻求拓展业务领域范围、提振公司业绩的考虑，具备必要性及合理性；公司历次收购事项未对公司经营和资金状况造成重大不利影响。基于审慎原则，公司综合考虑经营资金的整体合理安排和业务规划等因素，终止本次收购资产暨关联交易事项，保荐机构对威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：605001           证券简称：威奥股份          编号：2022-047

　　青岛威奥轨道股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）于2022年7月20日披露了《关于收到上海证券交易所<关于青岛威奥轨道股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函>的公告》（公告编号：2022-042），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、关于公司上市后业绩下滑

　　问题1. 公司2020 年5 月上市后，业绩出现大幅下滑，2020、2021年度实现营业收入11.63 亿元和6.15 亿元，同比下降27.74%和47.12%；实现归母净利润1.65 亿元和-2.06 亿元，同比下降29.86%和226.90%；实现扣非净利润0.51 亿元和-2.31 亿元，同比下降76.05%和554.11%。公司业绩下降幅度大幅高于公司股说明书中披露的主要竞争对手，包括今创集团股份有限公司（以下简称今创集团）、南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电）、浙江永贵电器股份有限公司（以下简称永贵电器）等3家上市公司。请公司以量化分析的形式，补充披露上市后业绩下降幅度高于竞争对手的具体原因。

　　公司回复：

　　2020年和2021年公司业绩下降幅度大幅高于招股书披露的主要竞争对手今创集团、康尼机电和永贵电器，主要原因系公司和主要竞争对手的业务结构不同所致，公司的核心业务为高铁动车组的新造和检修，国内城轨地铁业务占比较低，主要竞争对手的国内城轨地铁相关业务占比较高，其中康尼机电和永贵电器的轨道交通产品与公司差别较大，还包含部分新能源汽车等相关的业务，与公司可比性较差，与公司最具可比性的为今创集团。

　　2020年以来，国内高铁新造和检修业务受新冠疫情影响较大，根据今创集团年报披露，“据中商产业研究院数据库统计，2021年全国动车组产量同比下降50.3%，达5年来最低值”，然而新冠疫情对国内地铁业务影响不大，根据中国城市轨道交通协会于2022年1月发布《2021年中国内地城轨交通线路概况》统计快报，显示截至2021年末，中国内地累计有50个城市投运城轨交通运营线路9,192.62公里，当年新增城轨交通运营线路长度1,222.92公里，与上年新增运营线路长度基本持平。国内高铁动车组业务需求大幅下滑，而地铁业务需求保持稳定且维持较高水平是公司业绩波动与主要竞争对手存在差异的主要原因。

　　具体分析如下：

　　（一）报告期内同行业上市业绩变动情况

　　1、今创集团

　　2021年及2020年今创集团经营业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：今创集团年度报告，下同。

　　今创集团主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　根据今创集团披露的年度报告，其2021年和2020年营业收入较去年分别变动-2.15%和3.32%，扣非归母净利润分别较去年分别变动-9.76%和-6.56%，变动幅度大幅小于公司，主要原因系今创集团的大部分收入来自城轨地铁车辆业务，且近年来收入规模、毛利率保持稳定，导致其扣非归母净利润波动较小。虽然今创集团的动车组业务收入2021年和2020年分别较上年下滑-17.33%和-15.89%，但其占主营业务收入的比例分别为22.20%和26.28%，占比较低，对今创集团的经营业绩影响较小。

　　2、康尼机电

　　2021年及2020年康尼机电经营业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：康尼机电年度报告，下同。

　　康尼机电营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　康尼机电的主营业务主要为门系统、连接器和相关配件，其他业务包括新能源汽车行业连接器和精密锻造业务等，其中门系统收入包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统、连接器、闸机扇门模块及车辆门系统维保及配件业务。经查阅康尼机电的年度报告，没有披露轨道交通行业的高铁和地铁业务收入，但根据2021年和2020年铁路总公司高铁动车组总采购量与中国城市轨道交通协会统计的地铁车辆招标总量来看，康尼机电的轨道交通行业收入主要来自于城轨地铁车辆业务收入。

　　3、永贵电器

　　2021年及2020年永贵电器经营业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：永贵电器年度报告，下同。

　　永贵电器营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　根据永贵电器年报披露：永贵电器主营业务为电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、销售和技术支持，目前已形成轨道交通与工业、车载与能源信息、军工与航空航天三大业务板块，主要对应新能源汽车、轨道交通、军工、通信等制造行业，且其产品与公司差异较大。

　　（二）公司上市后业绩下降幅度高于竞争对手的原因

　　1、2021年及2020年公司经营业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　公司的核心业务是动车组配套产品及检修业务，占公司主营业务收入的比例一直较高，是公司主要的收入和利润来源；城轨地铁车辆配套产品主要为出口产品，公司较少参与国内地铁业务，受运费大幅上涨的影响，毛利率较低对利润贡献较小。

　　从公司主营业务构成来看，2019年至2021年公司的动车组配套产品及检修业务合计占主营业务收入的比例分别为76.47%、73.98%和34.74%，2021年出现了大幅下滑。动车组配套产品及检修业务收入的持续下滑，是导致公司经营业绩持续下滑的主要原因。

　　根据中商产业研究院《中国动车组市场前景及投资机会研究报告》数据，2019年至2021年，中国动车组产量情况如下：

　　单位：辆

　　由上表可知，2021年度，我国动车组产量为1,021辆，同比下降50.34%，受疫情影响动车组产量及增幅已降至5年来最低值，公司2021年的业务主要集中在复兴号350车型，因此导致公司2021年收入下降幅度较大。

　　2、公司动车组配套产品及检修业务下滑幅度大于今创集团的原因

　　2021年和2020年，公司动车组配套产品分别较上年下滑-31.26%和-77.69%，今创集团的动车组业务收入2021年和2020年分别较上年下滑-17.33%和-15.89%，下滑幅度低于公司，原因如下：

　　（1）2020年8月，今创集团收购了株式会社小糸製作所持有的江苏今创电工有限公司（以下简称“今创电工”）50%股权，今创电工主要从事高铁动车组电器控制柜和司控器等相关产品的供货，2021年产生净利润9,966.13万元，为今创集团的高铁业务贡献了较多收入。

　　（2）2021年度，我国动车组产量为1,021辆（包含时速160公里的动力集中型动车组），同比下降50.34%，受疫情影响动车组产量及增幅已降至5年来最低值，公司2021年的业务主要集中在产量较少的复兴号350车型，时速160公里的动力集中型动车组业务仅参与了部分车辆的卫生间产品供货，其他模块没有供货，因此导致公司2021年高铁动车组业务收入大幅下滑。

　　（3）双方客户结构的不同，导致高铁动车组业务受影响程度不一致。公司的客户集中在原北车，主要客户是中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“中车长春”）和中车唐山机车车辆有限公司（以下简称“中车唐山”），今创集团的客户集中在原南车，主要客户是中车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称“中车四方”）。中车长春和中车唐山的业务结构中，高铁动车新造占比较大，由于疫情的影响，2021年高铁动车新造业务相对于2020年下降较大，地铁车辆订单相对平稳；中车四方2021年高铁动车新造业务受大环境影响也出现了下降，但由于其制造的在线运行高铁动车数量较多且修程基数相对较低，配件更换和检修的频率相对中车长春和中车唐山制造的动车要高，同时其城际列车、地铁列车新造数量较2020年均有所增加。根据中国中车年报披露，中车四方2021年的营业收入较2020年下滑5.01%，营业利润较2020年增长2.78%；中车长春2021年的营业收入、营业利润分别较2020年下滑21.08%和30.74%、中车唐山2020年在中国中车年报中将其列入主要控股参股公司，而2021年度未被列入。由此，公司因受其主要客户业绩变动的影响，其高铁动车业务下滑幅度大于同行业的今创集团。

　　（4）双方供货品类的差异也是导致业绩变动幅度不一致的原因。公司供货产品主要集中在高铁动车组的内饰件、外饰件、卫生间系统、车下金属结构件等；今创集团在高铁动车组的供货产品主要为电气配件、系统控制类部件、门系统、风挡、操纵台等。与今创集团相比，公司的产品偏重于纯硬件产品，电子电气、系统控制类高附加值产品少一些，市场竞争更激烈，因此，随着整个行业需求的下滑，公司的产品受到的竞争压力更大，业绩下滑更明显。2020年公司收购成都畅通，目的就是进军附加值更高的列车运行控制产品、受电弓配套产品，机车设计、检测服务等领域，提升公司产品的附加值，为未来的业绩增长打下基础。

　　综上，2020年和2021年公司业绩下降幅度大幅高于招股书披露的主要竞争对手今创集团、康尼机电和永贵电器，主要原因系公司的核心业务为高铁动车组的新造和检修，受疫情及行业需求变动的影响，高铁动车组需求量大幅下滑，导致公司业绩大幅下滑；主要竞争对手的城轨地铁相关业务占比较高，近几年城轨地铁车辆的需求量受疫情影响较小，且保持较高水平，主要竞争对手的业绩波动较小。

　　目前公司也在积极布局国内城轨地铁业务，加大城轨地铁业务的开发和投入，以缓冲高铁业务下滑带来影响。根据中国城市轨道交通协会统计数据，由于城市轨道交通建设速度加快，我国城轨交通累计运营线路长度也不断增长，2016-2020年，我国累计新增运营线路长度为4,351.7公里，年均新增运营线路长度870.3公里，年均增长率17.1%，创历史新高。2021年我国累计新增运营线路长度1,222.9公里，与2020年相比整体保持平稳，具体如下：

　　根据相关媒体报道，全国城轨地铁2021年共计招标43个项目，涉及车辆近5000辆，中标金额近350亿元。因此，国内城轨地铁车辆配套产品的市场空间相对较大，公司参与度相对较低，目前公司正在积极布局国内城轨地铁业务，拓展城轨地铁配套产品业务范围，提升公司整体盈利水平。

　　问题2. 公司招股说明书中披露中国中车股份有限公司（以下简称中国中车）是公司的主要客户，2017-2019年，公司来自中国中车的收入占比分别为65.95%、76.96%和75.29%。根据中国中车披露的年度报告，其机车、客车、动车组、货车和城市轨道车辆等业务总收入2020、2021年度分别下降12.54%和2.96%，存货金额基本保持平稳。但公司2020、2021年度营业收入降幅分别为27.74%和47.12%，明显高于中国中车相关业务收入下降幅度。请公司补充披露：（1）结合公司及中国中车相关业务收入的变动情况，说明公司的主要客户结构是否发生重大变化，并解释原因；（2）公司2021年度新签订单及在手订单情况，并与以前年度进行对比，分析说明变化原因。

　　公司回复：

　　（一）结合公司及中国中车相关业务收入的变动情况，说明公司的主要客户结构是否发生重大变化，并解释原因

　　公司2019年至2021年的主营业务收入的变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2020年、2021年收入下降主要系公司的动车组配套产品和检修业务收入下降所致，公司该部分收入对应的客户主要为中国中车下属单位。

　　根据中国中车披露的定期报告，中国中车2019年至2022年一季度的铁路装备和城轨车辆收入的变动情况如下：

　　单位：亿元

　　注：上表中2022年一季度的变动比例为与2021年一季度相比，其中，2022年一季度未单独披露城轨车辆收入情况。

　　在中国中车的业务当中，与公司动车组配套产品和检修业务主要相关的为中国中车动车组业务，由上表可知，中国中车动车组业务收入2020年、2021年下降比例分别为15.99%、23.74%，下降比例小于公司动车组配套产品和检修业务收入的下降比例，特别是2021年公司主营业收入的下降幅度大幅高于中国中车动车组业务收入的下滑幅度，主要原因系：（1）公司为中国中车的上游供应商，收入确认时点早于中国中车（公司配套产品交货后，中国中车各主机厂组装成整车，一般需要3-6个月的时间），结合中商产业研究院数据库，2021年全国动车组产量为1021辆，同比下降50.3%，以及中国中车2022年一季度动车组业务收入较去年同期下滑89.08%来看，公司的业绩变动要比中国中车提前，因此，2021年公司动车组配套产品下降幅度大于中国中车动车组业务收入的下降幅度。另外，由于疫情因素影响，人员出行大幅减少，动车组运行车辆及里程大幅减少，动车组的检修需求大幅下降导致了公司检修业务的下降。（2）经查询多个招投标平台，2021年，国铁集团动车组合计招标100列，其中时速160公里的动力集中型动车组的招标数量共计70列，时速350公里及250公里动车组的招标数量共计30列。而公司主要为时速350公里及250公里动车组多个模块配套供货，对时速160公里的动力集中型动车组，公司仅参与了部分卫生间产品的配套供货，供货范围仅此一项；而2020年国铁集团动车组合计招标222列，其中350及250动车组车型220列，160动力集中型动车组2列。综上，2021年不仅动车组整体招标量较2020年发生较大下滑，而且招标结构也发生了较大变化，350及250动车组车型的招标量大幅下降。因此，2021年动车组招标结构的变化也是导致公司业绩下滑幅度大于中国中车业绩下滑幅度的重要原因。

　　公司动车组配套产品和检修业务的主要客户为中国中车的下属单位，城轨地铁车辆配套产品的主要客户为西门子、阿尔斯通（阿尔斯通收购了庞巴迪铁路业务，原庞巴迪订单计算在阿尔斯通），未发生重大变化。具体情况如下：

　　1、公司动车组配套产品的客户构成情况

　　按同一控制口径披露，公司动车组配套产品的客户构成情况：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司动车组配套产品的主要客户为中国中车的下属单位，客户结构未发生重大变化。

　　2、公司检修业务的客户构成情况

　　按同一控制口径披露，公司检修业务的客户构成情况：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司检修业务的主要客户为中国中车的下属单位，客户结构未发生重大变化。

　　3、公司城轨地铁车辆配套产品的客户构成情况

　　（下转D87版）