（上接C7版）浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C9版）

　　（上接C7版）

　　截至报告期末，公司共取得专利技术116项，其中发明专利91项，实用新型专利25项，具体情况如下：

　　4、域名

　　截至报告期末，公司共取得域名1项，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　公司的控股股东为博菲控股，其经营范围为：“实业投资；商务信息咨询、项目投资咨询；知识产权代理、咨询服务；企业管理咨询；企业形象设计；市场信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　公司的实际控制人为陆云峰、凌莉，除本公司及博菲控股外，公司实际控制人直接或间接控制的其他企业情况如下：

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营范围不同，未从事相同或相近业务，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的有关协议和承诺

　　控股股东、实际控制人就避免同业竞争相关事宜出具了书面承诺，具体内容如下：

　　“（1）本公司/本人现时没有直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。

　　（3）本公司/本人保证不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

　　（4）如本公司/本人直接或间接参股的其他公司、企业从事的业务与发行人有竞争，则本公司/本人将作为参股股东或促使本公司/本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。

　　（5）本公司/本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　（6）如果未来本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。

　　（7）如本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如果发行人不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

　　（8）若发行人今后从事新的业务领域，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　（9）承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品和提供劳务

　　报告期内，公司销售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：占比指交易金额占同期营业收入的比例

　　注2：时代新材包括其子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司和株洲时代华先材料科技有限公司

　　报告期内，发行人与时代新材、兆源机电、浙江博发的销售行为属于正常的、合法的、真实的商业交易，交易双方未发生纠纷或者诉讼。报告期内，公司向上述关联方销售商品和提供劳务金额为0.07万元、2,087.03万元和1,876.43万元。2019年度公司向浙江博发销售的产品金额较小，交易价格系双方协商确定，定价公允，2020年起公司不再与浙江博发发生销售业务。2020年度和2021年度关联交易金额较2019年度增加的主要原因如下：

　　2020年3月公司向兆源机电收购了时代绝缘70%股权。本次收购完成后，时代绝缘股权结构如下：

　　自收购完成之日起，公司将持有时代绝缘10%以上股权的股东兆源机电和时代新材参照为关联方，与该两公司间的交易参照关联交易进行披露。

　　①时代新材

　　时代新材主营业务为高分子材料的研制、生产与销售，主要应用领域为轨道交通、风力发电等产业领域，时代绝缘专业从事云母制品、绝缘树脂等产品的研发、生产和销售，双方在业务线上存在上下游关系。时代新材和时代绝缘均处于株洲市，双方原为母子公司关系，业务合作多年。故在时代绝缘成为公司的子公司后，时代新材根据自身业务需求，继续采购时代绝缘的绝缘产品。时代新材作为上市公司，业务规模大，资金实力强，符合公司选择优质客户合作的发展策略。双方交易价格系根据市场价格确定，价格公允。

　　②兆源机电

　　时代绝缘和兆源机电同处于株洲市，中国中车是双方的共同重要客户。兆源机电主要产品为轨道交通、新能源等行业用的电磁线，时代绝缘的云母制品、绝缘树脂是兆源机电的重要原材料，双方合作时间较长。报告期内，公司向兆源机电销售绝缘材料的价格系双方根据市场价格确认，交易价格公允。公司向兆源机电销售的主要产品是聚酯薄膜粉云母带、聚酯亚胺玻璃粉云母带和钠化带，2020年度和2021年度上述三种产品销售金额占当期关联销售金额的比例分别为74.23%和69.97%。

　　（2）采购商品

　　报告期内，公司采购商品的关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：兆源机电包括其子公司东营欣邦电子科技有限公司

　　注2：时代新材包括其子公司株洲时代华先材料科技有限公司和株洲时代橡塑元件开发有限责任公司

　　注3：占比指交易金额占同期营业成本的比例

　　报告期内，公司向关联方采购商品的金额分别为0、151.89万元和4.55万元，占当年营业成本比例分别为0、0.93%和0.02%，采购金额较小，占比较低。报告期内，发行人与兆源机电、时代新材的采购行为属于正常的、合法的、真实的商业交易，交易双方未发生纠纷或者诉讼。

　　2020年度公司和兆源机电的关联采购主要系公司向兆源机电下属子公司东营欣邦电子科技有限公司采购原材料聚酰亚胺薄膜，金额为134.94万元。东营欣邦电子科技有限公司是一家专业从事双向拉伸聚酰亚胺薄膜系列产品生产、销售的企业，聚酰亚胺薄膜是其主要产品之一。公司在日常经营过程中需要采购聚酰亚胺薄膜作为原材料，双方经友好协商，建立业务合作关系，采购价格系双方根据市场价格确认，交易价格公允。2021年度采购金额为负数，主要系以前年度的采购退货。公司向其采购的主要产品与向非关联方采购的同类产品平均单价比较情况如下：

　　单位：元/千克

　　公司向兆源机电采购聚酰亚胺薄膜单价略高于非关联方采购单价，主要原因系采购时间以及细分型号差异。

　　（3）支付关键管理人员薪酬

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司向关键管理人员支付的薪酬总额分别为320.50万元、421.39万元和428.20万元。

　　公司与关键管理人员签署劳动合同，其薪酬水平参照市场及行业情况协商确定，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）出租房产

　　报告期内，关联方租赁交易具体情况如下：

　　单位：平方米、万元

　　注：平均租赁面积=月租赁面积合计数/租赁月数

　　2019年度，浙江博发因生产经营需求租赁公司的厂房和办公室。公司实际控制人为更专注于绝缘材料产业，于2019年末停止了浙江博发的生产经营，2020年度和2021年1-3月浙江博发租赁公司部分场地用于存放闲置的固定资产。浙江博发已于2021年3月对外出售闲置的固定资产，之后不再租赁公司房产。

　　报告期内，公司关联方租赁价格系参考周边同类厂房的市场租赁价格，同时考虑房屋综合状况后由双方协商确定，交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。公司向关联方出租房产价格与周边同类房产的市场租赁价格比较情况如下：

　　单位：元/平方米/月

　　（2）代付电费和代收货款

　　①代付电费

　　浙江博发租用公司场地进行生产经营，2019年度浙江博发的电费金额为4.29万元。2019年度公司代付浙江博发电费4.29万元。报告期内，双方电费根据国网浙江海宁市供电有限公司销售单价进行结算，公司与浙江博发之间不存在利益输送的情形。自浙江博发停止生产后，双方未发生代付电费交易情形。

　　②代收货款

　　公司和博大绝缘共同起诉永康市连友贸易有限公司未及时支付到期货款，后经调解，永康市连友贸易有限公司同意支付到期货款，并将公司和博大绝缘的货款统一支付至公司账户。2019年6月，公司已收到上述的货款，其中代收博大绝缘货款28.24万元。截至报告期末，上述代收货款已支付给博大绝缘。除上述代收货款情形外，报告期内，公司不存在为其他关联方代收货款情形。

　　（3）关联担保

　　报告期内，公司接受关联方担保的情况如下：

　　单位：万元

　　注：吴松芬系公司实际控制人凌莉的母亲

　　报告期内，公司业务快速发展，鉴于公司尚未建立资本市场的融资渠道，为实现经营规模的拓展和研发能力的提升，发行人主要通过银行进行融资。因此，根据银行的要求及担保人的意愿，上述关联方为公司提供担保措施。

　　截至2021年末，博菲控股、陆云峰和凌莉为公司担保28,000.00万元，公司上述关联担保下的银行借款余额为1,600.00万元。报告期末，公司货币资金余额为11,258.11万元，流动性充裕。

　　（4）受让专利

　　基于发行人收购资产交割需要，报告期内，公司从关联方受让部分专利，具体清单如下：

　　时代新材转让时代绝缘股权时，将上述4项专利一并进行转让，但并未进行权利人变更，证载权利人仍为时代新材。公司收购时代绝缘后，时代绝缘于2020年4月办理了上述专利的产权变更手续，证载权利人变更为时代绝缘。

　　发行人从关联方受让专利有利于增强其经营独立性，不会对公司独立性构成重大不利影响，上述交易具有合理性和必要性。

　　（5）技术开发

　　时代绝缘与时代新材于2020年9月16日签订了《云母带新产品委托开发协议》，时代新材委托时代绝缘开发云母带新产品，不含税合同金额为140.00万元。合同金额系双方协商确定。时代绝缘已于2021年8月完成对上述产品的研发工作。

　　云母制品是时代绝缘的核心产品之一，也是时代新材的重要原材料。时代新材根据对市场需求的判断，委托时代绝缘开发两种云母带新产品。产品开发成功后，在未经时代新材授权的情况下，时代绝缘不得将委托开发产品销售给第三方。上述技术开发合同是基于时代绝缘对云母制品有较强的研发和生产能力，双方根据市场需求建立的业务合作。时代新材作为上市公司，业务规模大，资金实力强，符合公司选择优质客户合作的发展策略。双方技术开发的交易具有合理性和必要性。

　　（6）关联方资金往来

　　①公司与关联方资金往来情况

　　报告期内，公司与关联方资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　A、资金拆入

　　报告期内，公司因资金周转以及支付时代绝缘收购款需要，向博菲控股拆入资金，截至报告期末，上述资金往来已全部归还，并参考银行同期贷款利率计提利息，之后未再发生。

　　B、资金拆出

　　a、博菲控股

　　报告期内，公司向博菲控股拆出资金系因博菲控股资金周转所发生的借款，相关款项均已在2019年末结清，之后未再发生。公司向博菲控股拆出资金已参考银行同期贷款利率计提利息。

　　b、兆源机电

　　公司收购时代绝缘前，兆源机电因业务发展需要向时代绝缘拆入临时周转资金，公司收购时代绝缘后，未再向兆源机电拆出资金，并在2020年度收回了已拆出资金，并参考银行同期贷款利率计提利息，之后未再发生。

　　上述资金拆借系公司和关联方因生产经营或者资金周转需求而产生，并未主观故意占用公司资金，具有合理性。截至2020年12月31日，上述资金拆借已清理完毕。上述资金拆借均参考银行同期贷款利率计提利息，交易价格公允。

　　②关联方资金往来决策程序

　　公司第二届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司2018年1月1日至2020年12月31日关联交易的议案》，对包括上述关联方资金往来在内的关联交易事项予以确认。公司独立董事对上述关联方资金往来发表了独立意见，认为该项交易对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　③关联方资金往来规范情况

　　截至2020年末，发行人与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，之后未再发生。

　　为规范关联方资金往来，公司控股股东、实际控制人出具承诺：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业在与博菲电气及其子公司 发生经营性资金往来中，将杜绝占用博菲电气及其子公司的资金；

　　2、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得要求博菲电气及其子公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　3、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将杜绝以其它任何方式占用博菲电气及其子公司的资金；

　　4、如若违反上述承诺而给博菲电气及其子公司或博菲电气其他股东造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。”

　　保荐机构和发行人律师经核查后认为，截至报告期末，发行人与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，之后未再发生，上述关联方资金往来对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生重大不利影响，未损害公司和其他股东利益。

　　3、关联方款项余额

　　报告期各期末，公司按照同一控制下合并口径，关联方款项余额如下：

　　单位：万元

　　4、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

　　（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，发行人经常性关联交易主要为向兆源机电采购原材料，以及向时代新材和兆源机电销售绝缘产品，交易金额占比较低，对公司的财务状况和经营成果影响较小。上述关联交易定价依据合理，价格公允，交易双方不存在潜在利益冲突以及利用关联交易进行利益输送的情形。

　　报告期内，发行人对经常性关联交易不存在重大经营依赖，交易行为对发行人的独立性不构成重大影响。

　　（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，发行人偶发性关联交易主要包括出租房产、代付电费和代收货款、关联担保、受让专利、技术开发、资金往来等。关联方为公司提供银行借款担保的偶发性关联交易有利于提高公司的融资能力，为时代新材研发新产品有利于公司进一步丰富产品种类，为公司业务经营带来积极的影响。公司向关联方受让专利有助于公司聚焦发展主营业务，提高经营效率。截至2020年末，关联方资金往来、关联方代付电费和代收货款已全部清理完毕，截至2021年3月末，关联方已不再租赁公司房产。上述事项未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　5、独立董事对报告期内的关联交易发表的意见

　　公司独立董事审核了报告期内的关联交易后认为：“报告期内，公司与关联方之间的关联交易活动已按照《公司法》《公司章程》等有关规定的要求履行相应的批准程序，决策程序合法有效。关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　注1：表中披露的兼职情况为相关人员在公司控制的、合并报表范围之外主体中的兼职情况

　　注2：表中薪酬情况为上述人员2021年度从公司领取薪酬情况

　　八、发行人的控股股东、实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，博菲控股持有发行人2,780万股股份，占总股本的46.34%，为公司的控股股东，该公司基本情况如下：

　　（二）实际控制人基本情况

　　发行人实际控制人为陆云峰、凌莉，二人系夫妻关系。陆云峰、凌莉合计直接持有公司16.66%股份，并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司72.84%股权，合计控制公司89.50%股权；陆云峰担任公司董事长、总经理，凌莉担任公司副董事长，上述二人在公司股东大会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位，对公司具有实际控制力。

　　1、陆云峰先生

　　陆云峰先生，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师，工程师，身份证号330411197510******。1992年5月至1997年2月，任嘉兴市第二绝缘材料厂采购经理；1997年3月至2016年8月，任海宁市永成绝缘材料有限公司执行董事、总经理；2011年5月至2018年11月，任大成电气监事；2012年6月至2020年10月任博发塑料执行董事、经理；2014年11月至2017年3月，任永大电气执行董事、经理；2014年12月至2020年8月，任浙江博发董事长、总经理；2015年12月至2020年7月任博菲控股经理，2015年12月至今任博菲控股执行董事；2007年3月至2018年5月，任新大陆机电执行董事、总经理；2018年6月至今，任公司董事长、总经理。

　　2、凌莉女士

　　凌莉女士，1975年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师，身份证号330419197511******。1996年7月至2000年4月，任海宁市邮电局统计员；2000年5月至2006年8月，历任海宁市邮政局会计、财务部经理；2006年9月至2008年10月任嘉兴市永大猛牛机电有限公司执行董事、经理；2008年11月至2017年3月任永大电气监事；2014年12月至今任浙江博发监事会主席；2017年5月至2020年10月任博发塑料监事；2020年7月至今任博菲控股经理；2007年7月至2018年5月，任新大陆机电系统管理员、监事，2018年6月至今，任公司副董事长。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　合并资产负债表（续）

　　（下转C9版）