深圳香江控股股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2022-067

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于使用募投项目节余资金

　　用于偿还银行借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第十届董事会第四次会议，审阅通过了《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》，同意公司将2015年12月非公开发行募投项目的节余资金46,409万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体金额以转账日实际余额为准）用于偿还公司银行借款。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号）核准，香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币24.50亿元。香江控股实际非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股人民币6.02元，募集配套资金总额为人民币2,449,999,734.00元，扣除本次发行费用后，募集配套资金净额为人民币2,397,749,734.00元。上述募集配套资金于2015年12月16日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2015年12月17日出具了（天健验[2015]7-159号）验资报告。

　　上市公司已对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　截至本公告日，上市公司募集资金整体使用与节余情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：含本次重组中支付现金对价30,000万元。

　　二、本次募集资金投资项目进展情况及募集资金使用情况

　　（一）长沙高岭商贸城建设项目

　　“长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）为上市公司在湖南省长沙市金霞经济开发区（该区是经国务院批准的湖南省首批重点开发区，是湖南省唯一的综合性现代物流园区）投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及A1-1、A1-2两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号2014211的《项目备案证》，项目建设期为2014年12月至2017年12月。长沙项目分两期建设，其中，本次重组的募投项目系长沙项目一期。

　　长沙项目一期计划投资金额为37,000万元，募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800005983）。截至2022年7月31日，已投入募集资金额29,867万元，节余募集资金7,133万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为1,141万元，系工程尾款。

　　（二）南方国际金融传媒大厦项目

　　“南方国际金融传媒大厦”（以下简称“横琴项目”）计划投资金额为109,000万元，募集资金专用账户为招商银行股份有限公司广州天安支行（531900026510903），中国农业银行股份有限公司广州番禺支行（44078001040024999）。截至2022年7月31日，已投入募集资金额77,976万元，节余募集资金31,024万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为6,824万元，系工程尾款。

　　（三）增城翡翠绿洲十四期项目

　　“增城翡翠绿洲十四期项目”（以下简称“增城项目”）的原计划投资金额为69,000万元，调整后计划投资金额为63,775万元，募集资金专用账户为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（05871146000001568）。截至2022年7月31日，已投入募集资金金额57,776万元，节余募集资金5,999万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为3,478万元，系工程尾款。

　　以上三个项目均已竣工验收，工程款项尚未结算完毕。公司拟将三个项目的节余资金用于偿还银行借款，剩余待结算的工程款，公司将在完成结算后使用自有流动资金支付。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。

　　三、历次使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况

　　2015年12月25日，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金用于暂时补充流动资金，金额不超过45,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司已将使用募集资金临时补充流动资金45,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2016年3月16日，经公司第七届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金90,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年3月14日，公司已将使用募集资金临时补充流动资金90,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2018年4月9日第八届董事会第十八次会议以及2018年11月16日第八届董事会第二十五次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金60,000万元以及8,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年4月1日及2019年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金60,000万元及8,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2019年4月2日第八届董事会第二十六次会议以及2019年11月15日第九届董事会第六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金50,800万元以及6,800万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年4月1日及2020年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金50,800万元及6,800万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2020年4月8日第九届董事会第七次会议以及2020年11月16日第九届董事会第十六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金45,760万元以及6,490万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年3月12日及2021年11月1日，公司将使用募集资金临时补充流动资金45,760万元及6,490万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2021年3月18日第九届董事会第十八次会议以及2021年11月5日第九届董事会第二十七次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币42,370万元以及人民币6,350万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年2月19日止，公司将使用募集资金临时补充流动资金42,370万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2022年2月25日第九届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年8月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金46,350万元全部归还至募集资金专用账户。上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问均就历次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了同意意见。

　　四、本次募集资金投资项目出现节余资金的主要原因及后续使用计划

　　（一）募集资金投资项目出现节余资金的原因

　　1、项目建设初始阶段，各项目实施主体均对建设设计方案进行反复论证，选择最经济的设计方案。在招标过程中，严格筛选供应商的投标方案，从项目整体层面对成本进行控制。

　　2、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　3、经过与相关主管部门沟通，对项目建设过程中的部分专项费用，获得减免的优惠政策，进一步降低了项目的建设成本。

　　（二）节余资金的后续使用计划

　　鉴于公司“长沙项目”、“南沙项目”和“增城项目”均已竣工验收，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金46,409万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款。节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　五、履行的审议程序

　　上市公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、专项意见说明

　　1、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问西南证券股份有限公司对公司使用募投项目节余资金偿还银行借款的情况进行了核查，认为：

　　本次上市公司将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。本独立财务顾问已对长沙项目、南沙项目和增城项目的《竣工验收备案表》进行了核查，以上三个项目的竣工验收均已完成相应主管部门的备案程序。截至本核查意见出具日，以上三个项目均已竣工验收，工程款项尚未结算完毕。公司拟将三个项目的节余资金用于偿还银行借款，剩余待结算的工程款，公司将在完成结算后使用流动资金支付。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。

　　上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，满足公司业务对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　综上，本独立财务顾问同意上市公司此次将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项。

　　2、独立董事意见

　　公司将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该节余资金用于偿还银行借款，将进一步降低公司的财务风险，有利于改善公司的财务结构，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项，是公司根据项目实施情况审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该节余资金用于偿还银行借款，将进一步降低公司的财务风险，有利于改善公司的财务结构，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　证券代码：600162      证券简称：香江控股        公告编号：临2022-068

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月13日 14点00分

　　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月13日至2022年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年8月25日经公司第十届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2022年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年9月7日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。

　　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系人：何肖霞、谢亨阳

　　电 话：020-34821006

　　传 真：020-34821008

　　邮 编：511442

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳香江控股股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　 受托人签名：　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　    　 受托人身份证号：　　　　　　　　

　　委托日期：　　  年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600162                      　　　　　　　　　      　 公司简称：香江控股

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600162      证券简称：香江控股       公告编号：临2022—066

　　深圳香江控股股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

　　截至2022年6月30日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金195,618万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为130,072万元）。2021年11月公司使用闲置募集资金不超过6,350万元暂时补充流动资金，2022年2月公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，截至2022年6月30日以上使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到授权到期日。截至2022年6月30日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为68万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

　　截至2022年6月30日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金115,815万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为20,692万元）。截至2022年6月30日，2017年2月非公开发行股票募集资金的余额为115,005万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　截至2022年06月30日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　截至2022年06月30日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、 募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

　　根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2021年3月18日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币42,370万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年2月18日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,350万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2022年6月30日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,350万元尚未到授权到期日。

　　公司于2022年2月24日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币40,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2022年2月25日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2022年6月30日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币40,000万元尚未到授权到期日。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2021年4月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币10.75亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年4月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,850万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见，详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年6月13日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2022年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见，详细内容请见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年6月13日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　六、尚未使用的募集配套资金用途及去向

　　1、2015年12月非公开发行股票募集资金尚未使用的部分

　　公司尚未使用的募集资金用途主要为支付2017年度已经竣工验收的长沙高岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦建设项目以及2016年度已经竣工验收的增城翡翠绿洲十四期项目的工程款项。

　　截至2022年6月30日止，尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存放，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金46,350万元尚未到期。

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金尚未使用的部分

　　公司已于2022年6月23日召开第十届董事会第二次会议、于2022年7月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经公司审慎考虑，拟终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金（含利息净额）110,452万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，上市公司再以自有资金重新启动该项目，重启日期以公司公告为准；拟将南沙项目专户中的剩余募集资金4,508万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，上市公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。

　　七、募集资金投资项目变更情况

　　公司已于2022年6月23日召开第十届董事会第二次会议、于2022年7月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经公司审慎考虑，拟终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金（含利息净额）110,452万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，上市公司再以自有资金重新启动该项目，重启日期以公司公告为准；拟将南沙项目专户中的剩余募集资金4,508万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，上市公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　九、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2022年8月25日批准报出。

　　特此公告。

　　附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　附表1

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年1-6月

　　单位：人民币万元

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2022年6月30日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注 2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%股权。香江商业2022年半年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币955万元，深圳大本营2022年半年度实现的净利润为人民币176万元。

　　注 3：截至 2022年 6月 30日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（2022年半年度已售住宅车位和出租商铺车位实现净利润人民币240万元，项目竣工后累计实现净利润人民币 27,455万元），相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租（2022年半年度出租商铺写字楼实现净亏损人民币652万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币6,431万元）， 相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（2022年半年度已售公寓和出租商铺实现净亏损人民币 5,781 万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币15,610万元），相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　附表2

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年1-6月

　　单位：人民币万元

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2022年6月30日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：2016 年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳好天地”）100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家 福特”）100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业2022年半年度实现的净收益为人民币749万元，深圳家福特持有物业2022年半年度实现的净收益为人民币8,318万元，其余三处物业2022年半年度实现的净收益为人民币1,239万元。

　　注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括 A1-1、A1-2 地块，截止2022年6月30日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。

　　注4：截至2022年6月30日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售（2022年半年度出租商铺实现净亏损人民币781万元，累计已售及出租商铺实现净亏损人民币5,251万元），相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（2022年半年度出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,152万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币16,321万元），相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2022-069

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于为全资子公司提供贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”），为上市公司全资子公司，非上市公司关联人。

　　●本次担保金额：共计人民币24,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为107,354万元。

　　●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币332,745.48万元

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●特别风险提示：截至目前，上市公司及控股子公司不存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%情况；不存在担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%情况；不存在对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况；上市公司存在对资产负债率超过70%的单位提供担保，涉及此情况被担保主体均为上市公司全资子公司或控股子公司，本次被担保主体（“香江商业”）资产负债率为73%（本数据截止至2022年3月31日），请广大投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　为满足香江商业公司的发展需要，香江商业公司向交通银行股份有限公司   广州番禺支行（以下简称“交通银行”）申请贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高本金限额为人民币24,000万元。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2022年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币56.7亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

　　截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计57,500万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、 名称：深圳市香江商业管理有限公司

　　2、 成立日期：1996年09月04日

　　3、 营业期限：1996年09月04日至2036年9月4日

　　4、 注册地点：深圳市南山区沙河东路255号2栋406

　　5、 法定代表人：翟栋梁

　　6、 注册资本：人民币16,500万元人民币

　　7、 经营范围：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　8、 与上市公司关系：香江控股持有其100%股权，为上市公司全资子公司。

　　9、 主要财务数据：截止2022年3月31日，香江商业的资产总额为3,639,860,134.92元，负债总额为2,663,971,312.40元，净资产为975,888,822.52元，2022年度3月31日实现营业收入130,164,488.71元，净利润-24,731,961.10元（以上数据未经审计）。

　　三、相关合同的主要内容

　　1、《流动资金借款合同》

　　(1)合同各方：香江商业（借款人）、交通银行（贷款人）

　　(2)额度金额：16,000万元人民币（大写：人民币壹亿陆仟万元整）

　　(3)授信期限：自2022年8月18日至2023年5月25日止

　　(4)额度用途：本部及控股子公司日常经营性周转及置换他行用于日常经营性周转的流动资金贷款

　　(5)合同生效：经双方签字并盖章后生效。

　　2、《保证合同》

　　(1)合同双方：香江控股（保证人）、交通银行（债权人）

　　(2)保证人担保的最高债权额：24,000万元（人民币贰亿肆仟万元整）。

　　(3)最高额保证。保证人为债权人与债务人在2022年8月18日至2026年8月18日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。

　　(4) 担保的主债权本金余额最高额指主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额，前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和合同相关约定的债权人实现债权的费用。

　　(5)保证方式：连带责任保证

　　(6)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次上市公司为全资子公司香江商业提供担保属于正常的商业行为，截至2022年3月31日，虽然香江商业资产负债率超过73%，但其作为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，本次担保有利于公司子公司业务的正常开展。

　　五、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保，有利于支持全资子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。香江商业的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　公司本次为全资子公司香江商业提供24,000万元的担保，截止本公告日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币332,745.48万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币325,571.27万元，占公司2021年经审计净资产的比例为44.68%；为合营公司的担保余额为人民币7,174.21万元，占公司2021年经审计净资产的比例为0.98%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2022-064

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年8月10日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第十届董事会第四次会议的通知，会议于2022年8月25日以现场与通讯相结合的方式召开，公司8名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　　一、审议并通过《2022年半年度报告》全文及摘要。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2022-066号《香江控股2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、审议并通过《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2022-067号《香江控股关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的公告》。

　　四、审议并通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟于2022年9月13日下午14点00分在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开2022年第三次临时股东大会。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股      公告编号：临2022-065

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年8月10日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第十届监事会第四次会议的通知，会议于2022年8月25日以现场方式召开，由监事会主席陈昭菲女士主持，4名监事全部参与现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：

　　一、审议并通过了公司《2022年半年度报告》全文及摘要；

　　二、审议并通过了《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行广州分行、广东华兴银行股份有限公司以及广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。

　　募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

　　三、审议通过了《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》；

　　监事会认为：公司将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项，是公司根据项目实施情况审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该节余资金用于偿还银行借款，将进一步降低公司的财务风险，有利于改善公司的财务结构，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司监事会

　　二二二年八月二十六日