南通星球石墨股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：688633       证券简称：星球石墨         公告编号：2022-030

　　南通星球石墨股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2022年8月24日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的书面通知于2022年8月14日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张进尧主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《南通星球石墨股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-029）。

　　3、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司募投项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《南通星球石墨股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2022-031）。

　　4、审议通过《关于对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资的议案》

　　监事会认为：公司对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资23,334万元人民币是根据公司未来发展规划，有利于子公司可持续发展，符合公司实际情况及战略发展需求。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《南通星球石墨股份有限公司关于对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资的公告》（公告编号2022-032）。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司监事会

　　2022 年 8 月 26日

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2022-029

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2022年上半年公司以募集资金直接投入募投项目14,534,269.90元，使用5,300万元超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。截至2022年6月30日，募集资金累计投入募投项目42,440,658.40元，尚未使用的金额为396,391,541.98元。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据募集资金管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于2021年3月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；截至2022年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定存放和使用募集资金。前述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附表1募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币2,626.82万元及以自筹资金支付发行费用人民币315.92万元，共计2,942.74万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《鉴证报告》（致同专字(2021)第332C08088号）。公司于2021年5月20日完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。截至2022年6月30日，暂时闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

　　2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.46%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该项事宜。截止报告期末，公司已累计实施使用部分超募资金人民币10,300万元用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年上半年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年 8月 26日

　　附表1：

　　2022年上半年募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2022-031

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对研发中心项目进行延期。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　截至2022年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　（一）本次部分募集资金投资项目延期情况

　　由于项目实施地点因故尚未落实，导致上述研发中心项目暂时搁置。结合募投项目实际进展情况，公司在不改变募集资金投资用途以及投资规模的情况下，拟对研发中心项目达到预定可使用状态日期进行调整。基于审慎性原则，公司预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点，且该项目计划建设周期（24个月）维持不变，因此，预计在2025年2月底前研发中心项目将达到预定可使用状态。

　　（二）本次部分募集资金投资项目延期原因

　　公司于2019年11月与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心。随后，由于当地政策调整，上述研发办公楼由原先的出售模式变更为出租模式。公司从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张继续按照上述《合作协议书》相关约定购买相应楼层，并与当地政府及有关各方进行了积极沟通。截至本报告出具之日，上述研发中心项目实施地点尚未落实，从而导致项目搁置时间超过一年。目前，公司一方面正在与当地政府积极沟通协商，另一方面也在充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。

　　在此期间，公司已通过增加现有实验室面积以及采购新设备等方式推进研发工作开展。上述情形不会对公司研发工作产生重大不利影响。

　　四、部分募投项目必要性及可行性

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》相关规定，公司研发中心募投项目搁置时间超过1年，公司对研发中心项目建设的必要性、可行性重新进行论证，决定继续实施该项目。

　　（一）研发中心项目建设的必要性

　　1、有助于公司提高核心竞争力。研发中心项目的实施，不会产生直接的经济效益，但通过研发中心建设，能够提升公司新技术、新产品的研发能力，强化技术支撑，加快研发成果转化，以保证公司产品能快速及时迎合市场新需求，在市场竞争中抢占先机。

　　2、有助于公司引进优秀人才，提升自身研发能力。项目实施后，公司研发人员得到扩充，研发团队日益壮大，研发条件全面改善，研发设备更加先进，进而提升了企业的研发能力，从而更有实力完成现有研发项目。

　　（二）研发中心项目建设的可行性

　　公司具有完全自主研发、设计能力，技术方面在同行业中处于领先地位。公司石墨设备多为非标类产品，需依据客户需求设计，进行定制化生产。近年来，公司坚持以市场为导向，深度挖掘客户需求，积极开发新产品、新技术、新工艺，形成了多样化的产品规格，增强了公司自主研发和创新能力。随着市场对石墨设备认识的不断深入，其应用领域也在不断拓展，对产品创新能力提出更高要求。公司建设研发中心项目，意在打造一流的研发中心，有利于引进具有扎实的理论基础、丰富的实践经验、前瞻的专业高度的专业人才，有效提升技术研发能力、加快创新速度、提升研究成果质量。

　　此外，南通地区科研用地储备充分，可替代性项目用房较为充足，公司研发中心项目用地落实不存在重大不确定性风险。

　　五、本次部分项目延期对公司的影响

　　公司本次调整部分募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，相应项目的必要性及可行性未发生重大不利变化。公司将严格遵守按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2022年8月24日召开公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对研发中心项目建设时间进行调整。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构已出具了明确的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司部分募投项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

　　综上所述，我们一致同意公司部分募投项目延期。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司部分募投项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司部分募投项目延期。

　　（三）保荐机构意见

　　华泰联合证券认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，公司本次部分募集资金投资项目延期事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次部分募投项目延期事项不存在改变募集资金的用途的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相应项目的必要性及可行性未发生重大不利变化。

　　综上，本保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2022-032

　　南通星球石墨股份有限公司关于

　　对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：内蒙古星球新材料科技有限公司（以下简称“内蒙古新材料”）

　　● 投资金额：23,334万元人民币

　　● 本次增资事项未构成关联交易及重大资产重组。

　　● 本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 对本次增资完成后，内蒙古新材料的注册资本由6,666万元人民币增至30,000万元人民币。

　　一、 本次增资概述

　　（一） 增资基本情况

　　内蒙古新材料为公司全资子公司，主要用于研发、生产、销售特种石墨材料及配件，旨在向产业上游拓展、进一步丰富公司的产品结构、提升产品的市场竞争力、形成新的利润增长点。根据公司的经营发展需要，公司拟以货币方式对内蒙古新材料增资23,334万元。增资完成后，内蒙古新材料仍为公司全资子公司，其注册资本将由6,666万元人民币变更为30,000万元人民币。

　　（二） 上市公司履行的内部决策程序

　　2022年8月24日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司增资的议案》。根据公司章程及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次增资的登记变更事项尚需当地市场监管部门的批准。

　　（三） 本次增资事项未构成关联交易及重大资产重组。

　　二、 增资的基本情况

　　（一） 增资标的的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古星球新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150928MA0PQUJG5H

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：夏斌

　　5、注册资本：6,666万元人民币

　　6、成立日期：2018年3月1日

　　7、营业期限：2018年3月1日至2038年2月28日

　　8、办公地点：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园

　　9、主营业务：用于特种石墨材料及配件的研发、生产、销售

　　10、股权结构：公司持有内蒙古新材料100%的股权

　　11、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：公司包含内蒙古新材料的2021年度合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见；内蒙古新材料2022年1-6月的财务数据未经审计。

　　三、对公司的影响

　　公司本次对全资子公司内蒙古新材料增资是根据公司未来发展规划，有利于子公司可持续发展，符合公司实际情况及战略发展需求。由于内蒙古新材料系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次增资事项不会对公司的当期损益产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次增资事项不会对公司的正常经营产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次投资标的未来的发展受政策环境、市场环境及发展趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将充分关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制，降低经营和市场风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　公司代码：688633                      　　　　　　　　　　公司简称：星球石墨

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　董事长：  钱淑娟

　　董事会批准报送日期：2022年8月24日