永安期货股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告(下转D168版)

　　证券代码：600927    证券简称：永安期货   公告编号：2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。现将具体修订情况公告如下：

　　一、变更公司注册地址的基本情况

　　公司地址由“浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10层、1101室、1102室、1104室、16-17层”变更为“浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11层、16-17层”。

　　二、修订《公司章程》的基本情况

　　为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《中华人民共和国期货和衍生品法》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订完善，具体详见附件《公司章程修订对照表》。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、章程备案等全部事宜，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行格式或文字表述等非实质性调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　永安期货股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　公司章程修订对照表

　　条款编号原条款内容新条款内容第一条为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），制订本章程。第二条公司系依照《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》和其他有关规定，由浙江省永安期货经纪有限公司按经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为9133000010002099X5的《营业执照》。公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江省永安期货经纪有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为9133000010002099X5的《营业执照》。第五条公司住所：浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10层、1101室、1102室、1104室、16-17层。公司住所：浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11层、16-17层，邮政编码：310016。第八条总经理为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条（无）本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、首席风险官、财务总监；其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、首席风险官、财务总监。原第十二条    公司总经理、副总经理、董事会秘书、首席风险官、财务总监以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。

　　公司董事、监事及高级管理人员应当具备法律、法规和中国证监会规定的任职条件和任职资格。

　　公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第十三条公司的经营宗旨：以“一切为了客户，一切为了发展”为经营理念，以服务实体经济为核心价值观，以合法合规、稳健经营为根本，以不断创新、追求卓越为动力，立志成为中国最专业的金融服务提供商，实现客户、股东、员工价值最大化，促进期货行业持续健康发展。公司的经营宗旨：以“一切为了客户，一切为了发展”为经营理念，以服务实体经济为核心价值观，以合法合规、稳健经营为根本，以不断创新、追求卓越为动力，致力于实现客户、股东、社会、员工价值最大化，促进期货行业持续健康发展。第十五条公司的股份采取股票的形式发行。公司的股份采取股票的形式。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条公司系于2012年9月29日由“浙江省永安期货经纪有限公司”以经审计的账面净资产值折股改制设立的股份有限公司，改制设立时的发起人共9名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方集团股份有限公司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协作大厦有限公司、德邦控股集团有限公司、浙江经合控股集团有限公司、北京卓邦投资有限公司、浙江省经协集团有限公司、浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司。公司系于2012年9月29日由“浙江省永安期货经纪有限公司”以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时的发起人共9名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方集团股份有限公司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协作大厦有限公司、德邦控股集团有限公司、浙江经合控股集团有限公司、北京卓邦投资有限公司、浙江省经协集团有限公司、浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司。第二十一条……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。……（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　公司变更注册资本且调整股权结构，应当经中国证监会核准。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：……第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的人数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委领导成员通过法定程序进入董事会、监事会、担任高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。    公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的人数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生，公司党委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、担任高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

　　公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、担任高级管理人员的党委领导班子成员必须落实党组织决定。

　　第三十二条公司党委设立党群工作部作为工作部门，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专职和兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。公司党组织设立相关工作部门作为常务工作机构，配备足够数量的党务工作人员从事相关党务工作，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。第三十三条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理费用列支。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障党组织工作经费。第三十四条    公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责。

　　……

　　（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。

　　公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，根据《党章》及有关规定，履行以下职责。

　　……

　　（八）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。

　　第三十五条    公司党委参与决策的主要程序：

　　（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、高级管理人员拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、高级管理人员决定的重大问题，可向董事会、高级管理人员提出；

　　（二）会前沟通。进入董事会或担任高级管理人员尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员、其他高级管理人员进行沟通；

　　（三）会上表达。进入董事会或担任高级管理人员的党委成员在董事会、高级管理人员决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告；

　　（四）及时纠偏。党委发现董事会、高级管理人员拟决策问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

　　公司党委参与决策的主要程序：

　　（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、总经理办公会决定的重大问题，可向董事会、总经理办公会提出；

　　（二）会前沟通。进入董事会或担任高级管理人员尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与公司董事会其他成员、其他高级管理人员进行沟通；

　　（三）会上表达。进入董事会或担任高级管理人员的党委成员在董事会、总经理办公会决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告；

　　（四）及时纠偏。党委发现董事会、高级管理人员拟决策问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

　　第三十九条    公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律法规或本章程规定的其他权利。

　　第四十一条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第四十二条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十四条    公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）根据中国证监会的要求提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息；

　　（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　……

　　（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息；

　　（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；

　　……

　　（七）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十六条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。第四十七条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

　　（十三）对公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十二）审议批准公司章程第四十九条规定的重大交易（购买或出售资产、对外投资、提供财务资助以及证券交易所规定的其他重大交易），审议批准公司章程第五十条规定的关联交易；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十九条（无）    公司达到下列标准的重大交易须经股东大会审议通过：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东大会审议：

　　（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

　　（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

　　公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

　　第五十条（无）    公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

　　公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。

　　第五十二条    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

　　临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（8人）时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

　　前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

　　第五十四条    公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。第六十三条    ……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十五条    股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第六十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　候选董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下：

　　（一）非独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东向董事会书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。

　　（二）独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东进行书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。

　　（三）由非职工代表担任的监事候选人由监事会或单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。

　　第六十九条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第七十七条    股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第八十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）发行公司债券；

　　（七）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（八）聘用、解聘会计师事务所；

　　（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）变更公司形式；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； 

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）变更公司形式；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； 

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十八条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　第八十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为有效；但是，对本章程第八十六条规定事项的表决，应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为有效；但是，对本章程第八十七条规定事项的表决，应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第九十一条    董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时可以实行累积投票制。

　　董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举2名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。

　　第九十二条独立董事的选举亦可适用累积投票制，但独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第九十六条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会、监事会任期届满时为止。

　　第一百四条    公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任用董事，应当自作出决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构报告。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；

　　（九）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

　　（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十一）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

　　（十二）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；

　　（十三）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

　　（十四）中国证监会认定的其他情形；

　　（十五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

　　公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任免董事，应当报中国证监会备案。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

　　（九）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

　　（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

　　（十二）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；

　　（十三）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

　　（十四）中国证监会认定的其他情形；

　　（十五）法律法规规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

　　第一百五条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百六条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　……

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　……

　　董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　……

　　（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。

　　……

　　第一百七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百九条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于一年。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于一年。第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条    独立董事与公司及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员（近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构；

　　（三）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

　　（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；

　　（五）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等）；

　　（六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（七）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的人员；

　　（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；

　　（十）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

　　（十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十二）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

　　（十三）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；

　　（十四）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

　　（十五）中国证监会认定的其他人员；

　　（十六）法律、行政法规或部门规则规定的其他内容。

　　独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。

　　独立董事与公司及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，在持有或者控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

　　（四）为公司或者附属企业、关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

　　（六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（七）法律法规规定的其他人员；

　　（八）公司章程第一百四条规定的其他人员；

　　独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。

　　原第一百一十八条    公司应在股东大会选举独立董事的决定作出后5个工作日内，将独立董事选聘情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　独立董事应接受监管部门根据有关法律法规及规范性文件对其任职资格和独立性的备案审核。

　　（无）第一百一十七条    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　公司免除独立董事职务的，应当自作出决定之日起5个工作日内，向住所地中国证监会派出机构报告。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百一十九条    独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权：

　　（一）应由独立董事认可后提交董事会审议的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会；

　　（四）基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。

　　除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　法律法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

　　第一百二十一条    独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）公司重大资产重组方案；

　　（七）公司股权激励计划；

　　（八）公司当年盈利但年度董事会未做出现金利润分配预案的；

　　（九）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、变更募集资金用途等重大事项；

　　（十）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的；

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的；

　　（十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）聘用、解聘会计师事务所；

　　（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（八）内部控制评价报告；

　　（九）相关方变更承诺的方案；

　　（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

　　（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

　　（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百二十二条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

　　……

　　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。

　　……

　　第一百二十六条    董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于公司风险管理、内部控制制度等；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律法规或本章程授予的其他职权。

　　超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百二十九条    公司与关联人发生的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

　　（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司下列重大交易须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章程第四十九条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的10%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（七）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章程第五十条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

　　（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　第一百三十条董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。董事长的罢免应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。第一百三十一条    董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（五）董事会及本章程授予的其他职权。

　　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。第一百三十三条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。第一百三十四条    有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上的董事联名提议时；

　　（三）党委会提议召开时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）董事长认为必要时；

　　（六）二分之一以上的独立董事联名提议时；

　　（七）总经理提议时；

　　（八）监管部门要求召开时；

　　（九）《公司章程》规定的其他情形。

　　董事会临时会议通知时限为：不少于会议召开前五天。

　　有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（二）1/3以上的董事联名提议时；

　　（三）党委会提议召开时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）董事长认为必要时；

　　（六）1/2以上的独立董事联名提议时；

　　（七）总经理提议时；

　　（八）监管部门要求召开时；

　　（九）《公司章程》规定的其他情形。

　　董事会临时会议通知时限为：不少于会议召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百三十六条    董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期；

　　（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式。

　　董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百三十七条董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。    董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

　　公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。原第一百四十六条公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。（无）原第一百四十七条董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议，并向股东大会提出专项提案。（无）第一百四十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险控制、提名与薪酬考核等专门委员会。公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略发展委员会和风险控制委员会专门委员会。第一百四十六条专门委员会中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员会中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。第一百四十九条公司设总经理1名，设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。    公司设总经理1名，设副总经理3名，均由董事会聘任或解聘。

　　公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。

　　第一百五十条本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百七条关于董事的忠实义务和第一百八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百四条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百六条关于董事的忠实义务和第一百七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。原第一百五十五条公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行高级管理人员职责所需的素质，公司聘任高级管理人员时应当向公司住所地中国证监会派出机构报告。（无）原第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。（无）第一百五十二条公司高级管理人员任期与本届董事会任期相同，每届任期3年，可以连聘连任。公司高级管理人员任期从董事会决议通过之日起计算，董事会决议中另有约定的除外，至当届董事会任期届满时为止。每届任期3年，可以连聘连任。第一百五十五条    工作规则包括以下内容：

　　（一）总经理办公会议成员和成员义务；

　　（二）总经理办公会议议事范围和议事规则；

　　（三）董事会认为必要的其他事项。

　　总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百五十六条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理、其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总经理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法，由其与公司之间的合同规定。如无特别说明，自辞职报告送达时生效。第一百五十八条    公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议的筹备、会议文件保管以及公司股东资料管理。同时负责公司的信息报送和信息披露事务。

　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议的筹备、会议文件保管以及公司股东资料管理。同时负责公司的信息报送和信息披露事务。董事会秘书应当遵守法律法规及本章程的有关规定。第一百五十九条原第一百七十七条公司设财务总监1名，为公司财务负责人，对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。第一百六十条原第一百七十八条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条（无）公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十四条首席风险官任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届任期3年，可以连聘连任。首席风险官任期从董事会决议通过之日起计算，董事会决议中另有约定的除外，至当届董事会任期届满时为止。每届任期3年，可以连聘连任。第一百六十七条    首席风险官向董事会负责，履行下列职责：

　　（一）对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患进行质询和调查，并重点检查公司是否依据法律、行政法规及有关规定，建立健全和有效执行以下制度：

　　首席风险官向董事会负责，履行下列职责：

　　（一）对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患进行质询和调查，并重点检查公司是否依据法律法规及

　　有关规定，建立健全和有效执行以下制度：

　　……

　　第一百六十九条    首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存在除本章程第一百七十四条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。

　　总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存在除本章程第一百七十条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。

　　总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　第一百七十一条    首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。

　　报告内容包括公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险官的履行职责情况，包托首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。

　　首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。

　　报告内容包括公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。

　　第一百七十三条    公司的监事应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行监事职责所需的素质，公司任命监事时应当向公司住所地中国证监会派出机构报告。本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　公司的监事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行监事职责所需的素质，公司任免监事时应当报中国证监会备案。本章程第一百四条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　(下转D168版)