北京福元医药股份有限公司 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：601089         证券简称：福元医药        公告编号：临2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京福元医药股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年8月24日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据相关法律法规要求，结合公司实际情况，拟对发行上市后生效的公司章程进行修订，并办理公司工商变更登记等事宜。该议案尚需提交股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本及公司类型基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]974号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股新股已经发行完成，并于2022年6月30日在上海证券交易所主板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天健审[2022]9181号验资报告，本次股票发行完成后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币48,000万元，公司股份总数由36,000万股变更为48,000万股。公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、本次《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司股票发行情况及公司实际情况，拟将《北京福元医药股份有限公司章程（草案）》名称变更为《北京福元医药股份有限公司章程》，并对《北京福元医药股份有限公司章程（草案）》中部分内容进行修订。具体修订内容如下：

　　修订前修订后第一条为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。第一条为维护北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他相关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京万生药业有限责任公司净资产折股，整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。第二条公司系依照《公司法》等相关法律、行政法规的规定在北京万生药业有限责任公司的基础上，整体变更为股份有限公司，并在北京市通州区市场监督管理局注册登记并取得营业执照。第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会证监许可【】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。第三条公司于2022年5月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，于2022年6月30日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。    第四条……

　　英文全称：Beijing Winsunny Pharmaceutical CO.,LTD

　　第四条……

　　英文全称：Beijing Foyou Pharma CO.,LTD

　　第六条 公司注册资本为人民币【】万元。第六条公司注册资本为人民币48,000万元。新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售原料药及口服固体制剂：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2024年04月27日）。（以工商管理部门核定为准。）现第十四条 公司的经营范围：制造、销售原料药及口服固体制剂；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新增第十五条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。原第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值：每股1元，共120，000，000.00股。现第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。    原第十八条 公司以整体变更方式设立时各发起人、认购的股份数、出资方式 和出资时间分别为：

　　现第二十条公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份数（发起人在原北京万生药业有限责任公司中的经审计净资产份额折为股份公司之股份数）及持股比例如下：

　　发起人一：新和成控股集团有限公司

　　注册地址：浙江省新昌县七星街道和悦广场5幢2201

　　统一社会信用代码：91330624146424869T

　　以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购176,316,354股，持股比例48.9767%，已于2019年5月27日足额出资。

　　发起人二：新昌勤进投资有限公司

　　注册地址：浙江省新昌县羽林街道江北路4号4幢

　　统一社会信用代码：91330103067890677M

　　以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购98,337,233股，持股比例27.3159%，已于2019年5月27日足额出资。

　　发起人三：北京华康泰丰科技有限责任公司

　　注册地址：北京市通州区西集镇国防路43号A座603

　　统一社会信用代码：911101120958018702

　　以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购70,240,881股，持股比例19.5114%，已于2019年5月27日足额出资。

　　发起人四：宣城人和投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：安徽省宣城经济技术开发区宣南路

　　统一社会信用代码：91341800MA2MRKX61C

　　以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购8,420,286股，持股比例2.3390%，已于2019年5月27日足额出资。

　　发起人五：海宁中健投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁盐官观潮景区中新路65号301室

　　统一社会信用代码：91330481MA2B9YN92R

　　以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购6,685,246股，持股比例1.8570%，已于2019年5月27日足额出资。

　　序号发起人姓名/名称认购股份数（万股）持股比例出资方式出资时间1新和成控股集团有限公司17,631.635448.9767%净资产2新昌勤进投资有限公司9,833.723327.3159%浄资产3北京华康泰丰科技有限责任公司7,024.088119.5114%净资产4宣城人和投资合伙企业（有限合伙）842.02862.3390%净资产5海宁中健投资管理合伙企业（有限合伙）668. 52461.8570%净资产合计36,000100%//

　　原第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股, 无其他种类股份。现第二十一条目前公司股份总数为480,000,000股，均为普通股。    原第二十一条 ……

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　现第二十三条 ……

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

　　原第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。

　　……

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　现第二十五条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　……

　　原第二十五条和第二十六条合并为现第二十七条    现第二十七条 ……

　　公司收购本公司股份的，应当根据法律、行政法规和部门规章的规定，履行信息披露义务。

　　原第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　现第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1一年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。

　　原第三十条：……将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　……

　　现第三十一条：将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　……

　　现第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。原第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。……现第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。……    原第四十一条（三）审议批准董事会报告；

　　……

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现第四十三条（三）审议批准董事会的报告；

　　……

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章和上交所的相关规定，并明确授权的具体内容。

　　原第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　……

　　原（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

　　……

　　（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　现第四十四条 公司对外担保应由董事会或股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　现（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　……

　　（七）本章程或届时适用的法律、行政法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。

　　公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　控股股东、实际控制人 应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

　　公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

　　原第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会决策。

　　一、本章程所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　二、公司交易事项的审批权限

　　（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上：

　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元：

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元：

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十五条 公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资、委托理财等交易事项（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）属于下列任一情形的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础。

　　本条所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十二）上交所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力；接受、提供劳务；出售产品、商品；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类交易，仍包括在内。

　　原第四十四条 ……（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的2/3时；

　　……

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　现第四十七条 ……（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　……

　　（三）单独或者合计持有公司有效表决权股份数10%以上的股东请求时；

　　原第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。

　　原第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

　　现第四十八条公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　新增第五十条股东大会会议由董事会召集，本章程另有规定的从其规定。    原第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　现第五十三条 ……

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

　　原第五十五条 ……

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　……

　　现第五十七条 ……

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

　　……

　　原第五十七条 ……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　……

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　现第五十九条 ……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　……

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　原第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。现第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。    原第七十三条 ……

　　（六）计票人、监票人姓名；

　　现第七十六条 ……

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　原第七十九条 ……

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　现第八十二条 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　原第八十条

　　……

　　审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

　　（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

　　现第八十三条

　　……

　　董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

　　关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

　　应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

　　原第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。现第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照本章程第四十六条的规定，通过包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。    原第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

　　在累计投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

　　在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

　　现第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

　　（一）董事会协商提名董事候选人；

　　（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；

　　（三）单独或者合计持有公司有效表决权股份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；

　　（四）独立董事的提名权限和程序按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行；

　　公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议；

　　（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入监事会；

　　（六）提名人应向董事会、监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；

　　（七）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　前款第（七）项所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（即股东拥有的表决权数等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积），股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举1人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

　　独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

　　原第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　……

　　现第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由前述2名股东代表、1名监事代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　……

　　新增第九十四条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。原第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。现第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。    原第九十七条 ……

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。……

　　现第一百条 ……

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规、部门规章和上交所规定的其他情形。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。……

　　原第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　……

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　现第一百一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　……

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　原第九十九条 ……

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　……

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　现第一百二条 ……

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营、委托他人经营与本公司同类的业务；

　　……

　　（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

　　原第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　……

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　……

　　现第一百三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

　　……

　　（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

　　（四）及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险；

　　（五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

　　（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　……

　　原第一百二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　……

　　现第一百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成补选。

　　……

　　原第一百五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以《北京福元医药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

　　……

　　现第一百九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　……

　　原第一百七条 董事会由9名董事组成。其中独立董事4人，设董事长1人    现第一百一十一条 董事会由9名董事组成。其中独立董事4人。董事由非职工代表担任，由股东大会选举产生。

　　董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　原第一百八条 ……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　……

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　　……

　　超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

　　现第一百一十二条 ……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　……

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　　……

　　上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

　　原第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。现第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实大会决议，提高工作效率，保证科学决策。    原第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限……

　　二 （二）……

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　……

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。

　　现第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限……

　　现第一百一十六条……

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　……

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　关联交易金额超过上述规定的董事会决策权限的，应当由董事会提交公司股东大会审议；关联交易金额未达到上述规定的董事会决策权限的，由董事长审议批准。

　　……

　　原第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。现第一百一十七条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前五天。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。现第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开前5日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事。    原第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场、视频、电话会议举手表决，其他会议形式以提交书面表决票的形式进行表决。

　　……

　　现第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

　　……

　　原第一百二十二条 ……董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。    现第一百二十七条 ……董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。

　　原第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　现第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　原第一百二十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名。

　　……

　　现第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　……

　　原第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    现第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　新增第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　原第一百三十一条 ……

　　公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

　　现第一百三十八条副总经理经总由经理提名，由公司董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作，并根据总经理的授权履行相关职权；在总经理不能履行职务时，由董事长指定1名副总经理代为履行总经理职务。    原第一百三十二条 ……

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　现第一百三十九条 ……

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　新增第一百四十一条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。原第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。现第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成补选。原第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。现第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。    原第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。

　　……

　　现第一百五十条 公司设监事会。

　　监事会由3名监事组成。其中非职工监事2名，由股东大会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

　　……

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　新增第一百五十一条 公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。    原第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　……

　　现第一百五十三条 监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面通知全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应在会议召开5日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式通知全体监事。

　　……

　　原第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　现第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

　　出席会议的监事应当在会议记录上签字。

　　监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

　　原第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　现第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

　　原第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。现第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。原第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以公告、传真、电子邮件、邮寄或专人送达进行。现第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电话等方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。原第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以公告、传真、电子邮件、邮寄或专人送达进行。现第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电话等方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。原第一百六十九条 公司通知传真和电子邮件方式发岀的，以传真和电子邮件发送完毕第二个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期：公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。现第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送当天为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以被通知人接到电话之日作为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日作为送达日期。原第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。现第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此无效。原第一百七十一条 公司通过上海证券交易所网站和符合中国证监会的规定条件的媒体刊登公告和其他需要披露信息，包括《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中的一份或者多份报纸、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及巨潮资讯网站(.http：//www.cninfo.com.cn)。现第一百七十七条 公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及其他符合中国证监会规定条件的媒体中至少指定一家，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。    原第一百七十五条 ……

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在当地报纸上公告。

　　现第一百八十一条……

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

　　原第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　现第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　……

　　原第一百九十二条 公司上市以后，属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。现第一百九十七条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。原第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。现第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记注册的市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。原第一百九十六条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”不含本数。现第二百一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。原第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。现第二百三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。原第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并上市后施行。现第二百四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。新增第二百五条 本章程的所有条款如与国家现行法律、行政法规相冲突的，以现行法律、行政法规为准。

　　除上述条款修改外，其他条款不变。因变更注册资本、公司类型、和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　北京福元医药股份有限公司董事会

　　2022年8月26日