海澜之家集团股份有限公司 第八届第十四次董事会（现场结合通讯） 决议公告

　　证券代码：600398         证券简称：海澜之家          编号：2022—025

　　债券代码：110045         债券简称：海澜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届第十四次会议于2022年8月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2022年8月19日通过书面送达、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司高级管理人员和监事列席了会议。会议由公司董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告及半年度报告摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于<公司2022年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　决定于2022年9月13日在公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　证券代码：600398         证券简称：海澜之家          编号：2022—026

　　债券代码：110045         债券简称：海澜转债

　　海澜之家集团股份有限公司

　　第八届第十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十一次监事会会议于2022年8月25日在公司会议室召开，公司已于2022年8月19日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席黄凯主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　　一、 审议通过了《公司2022年半年度报告及半年度报告摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2022年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了《关于<公司2022年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司2022年半年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　《海澜之家集团股份有限公司2022年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次事项的决策和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司关联交易决策决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司监事会

　　二二二年八月二十六日

　　公司代码：600398            公司简称：海澜之家

　　债券代码：110045            债券简称：海澜转债

　　海澜之家集团股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内不进行利润分配和公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：报告期内，因海澜转债累计转股3,146股，公司期末总股本由4,319,602,756股变更为4,319,605,902股。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家         编号：2022—027

　　债券代码：110045          债券简称：海澜转债

　　海澜之家集团股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：产业链信息化升级项目、物流园区建设项目

　　● 新项目及拟投入金额：1、收购控股子公司英氏婴童用品有限公司（以下简称“英氏婴童”）少数股东隽杰国际有限公司（以下简称“隽杰国际”）持有的28.76%股权（以下简称“收购英氏婴童股权”），投资金额42,852.40万元，拟使用募集资金42,852.40万元；2、洛阳服装生产基地建设项目，投资金额预计17,256.92万元，拟使用募集资金17,256.92万元；3、“海澜致+”个性化定制平台建设项目，投资金额预计14,860.20万元，拟使用募集资金10,727.40万元；4、创研中心建设项目，投资金额预计12,602.54万元，拟使用募集资金12,602.54万元；5、永久补充流动资金47,711.90万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），以上项目拟投入募集资金合计131,151.16万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：截止2022年8月25日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金余额为131,151.16万元（含银行存款利息扣除手续费后的净额），本次拟变更募集资金投向金额为131,151.16万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。

　　● 本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

　　截至2022年6月30日的募集资金使用情况，详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站发布的《海澜之家集团股份有限公司关于公司2022半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　为提高募集资金的使用效率，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，公司拟变更募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”（以下合称“原项目”），用于收购英氏婴童股权、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金（以下合称“新项目”）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表拟永久补充流动资金为截止2022年8月25日募集资金账户含银行存款利息扣除手续费后的净额，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准。

　　2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会出具了相关意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。本次拟变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　上述变更涉及的项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中，待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、产业链信息化升级项目的情况

　　“产业链信息化升级项目”的原实施主体为公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品管公司”），2019年8月28日，经公司董事会审议通过，该项目实施主体由品管公司变更为江阴通恒信息科技有限公司。该项目原计划投资总额为70,899.71万元，拟投入募集资金为62,000.00万元，主要包括门店信息化升级改造、供应商一体化信息平台建设、TM（Transportation Management）系统升级三大板块，涵盖了公司与门店之间、公司与供应商之间、公司与物流服务提供商之间的信息系统升级改造。项目建设期为4年，项目投入后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

　　截至2022年8月25日，“产业链信息化升级项目”已投入募集资金13,953.86万元，募集资金账户余额为50,153.13万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。该项目中的TM系统升级项目已投建完成，供应商一体化信息平台建设项目已实现预期目标，门店信息化升级改造项目未达到预期效果。

　　2、物流园区建设项目

　　“物流园区建设项目”包含东区辅助仓库建设和电商仓库建设，实施主体为品管公司，项目原计划投资总额为102,105.57万元，调整后的拟投入募集资金为93,000.00万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为4年，项目投入运行后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

　　截至2022年8月25日，“物流园区建设项目”已投入募集资金15,353.41万元，募集资金账户余额为80,998.03万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。该项目前期已投入的募集资金主要用于东区辅助仓库的建设，已投建完成，电商仓库尚未投建。

　　（二）变更的具体原因

　　公司拟终止实施“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”，建设项目原可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在公司募投项目实施过程中，受经济环境、市场环境、技术进步等诸多不确定因素的影响，继续实施上述募投项目已不符合目前的经营业务需求，亦不符合未来发展规划，且存在无法产生预期间接经营效益的风险。公司拟终止实施募投项目的具体原因如下：

　　1、产业链信息化升级项目

　　在产业链信息化升级项目的实施过程中，公司通过加大对供应商的考核力度，注重柔性供应链的管理，升级改造了公司的供应链信息、物流及运输系统，供应链效率持续提高，满足了公司在供应链管理及物流管理方面的业务需求，实现了供应商一体化信息平台建设及TM系统升级的预期目标。同时，公司升级改造了部分门店的销售系统，但未达到门店信息化升级改造项目的预期效果。因此，本次拟终止实施的募投项目主要为“门店信息化升级改造项目”。

　　随着近年来国内消费方式的变化，叠加2020年以来新冠肺炎疫情的影响，传统服装市场受到巨大挑战，线上经济、无接触式消费等新消费形态全面爆发，网络直播、新的电商平台等新业态迅猛发展，助推线上业务持续增长，线下门店的经营情况受到较大影响，市场整体与之前有了较大变化。公司门店分布在全国各地，每个门店具体情况和市场需求有较大差异，因此，公司整体上对该子项目的投入一直保持谨慎。

　　鉴于剩余部分未投入的募集资金长时间处于闲置状态，在专户中存储不能投入公司实际经营需要，从长远看不符合全体股东的利益，公司拟变更募集资金投资项目，以提高募集资金的使用效益。

　　未来，如满足线下经营发展的市场环境需要继续投入门店信息化升级改造项目的，公司将充分论证、因地制宜地以自有资金投入完成。

　　2、物流园区建设项目

　　物流园区建设项目主要为适应公司经营业务的成长需要，提升公司物流仓储能力及仓库运营效率。募集资金到位以来，公司积极采取加强研发、控制首单比例、提高仓库运行效率等措施，在公司销售规模不断扩大的情况下，公司的整体存货规模控制在合理水平，进而导致对物流园区存储的需求下降。2018年至2021年，在公司经营保持稳定的基础上，四年期末的存货分别为：94.74亿元、90.44亿元、74.16亿元，81.20亿元。

　　另外，公司注重柔性供应链的打造，针对补单、季中新增货品采用供应商直发到店模式，进一步提升了供应链效率，释放了原有部分仓库的存储空间。随着公司存货规模的有效管控、供应链效率的持续提升，预计现有仓库的储存空间已经可以满足公司经营需求，继续实施该募投项目的迫切性、必要性均降低，若仍按照原有的规划推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资浪费的风险。

　　综上，公司基于整体经营实际需要，以及维护好全体股东利益考虑，为降低募集资金投资风险，经审慎研究，拟终止实施上述募投项目。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）“新项目1”：收购英氏婴童股权

　　1、本次收购股权概述

　　2022年8月25日，公司子公司江阴海澜新生活科技发展有限公司（以下简称“海澜新生活”、）与英氏婴童、隽杰国际、江阴云海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴云海”）签署《股权收购协议》，海澜新生活以42,852.40万元受让隽杰国际持有的英氏婴童28.76%的股权。本次交易完成后，海澜新生活将持有英氏婴童95%的股权。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。本次收购不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　2、收购标的情况介绍

　　（1）基本信息

　　公司名称：英氏婴童用品有限公司

　　成立时间：2008年10月09日

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册资本：13,847.9533万港元

　　法定代表人：施雷

　　注册地址：广州市海珠区广州大道南788号自编7栋（仅限办公用途）

　　主要经营范围：玩具批发；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；化妆品及卫生用品批发；婴儿用品批发；服装批发；婴儿用品零售；服装零售；玩具零售；教育咨询服务；图书、报刊零售（仅限分支机构经营）。

　　（2）股权结构

　　本次股权转让前：

　　本次股权转让后：

　　（3）主要财务状况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师所（特殊普通合伙）对英氏婴童2021年度以及2022年1-6月财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（4）权属状况说明

　　本次交易有优先购买权的股东已放弃其享有的优先购买权。本次交易标的产权清晰，除隽杰国际持有的英氏婴童13.76%股权（对应注册资本1905.1539万港元）存在质押外，不存在其他限制转让的情况，不存在涉及交易标的产权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易对方的基本情况

　　隽杰国际有限公司（Best Kids International Limited）

　　成立日期：2002年4月19日

　　注册证书编码：794102

　　注册地址：香港中环雪场街2号圣佐治大厦403室

　　4、交易的评估和定价情况

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司就本次收购英氏婴童股权所涉及的英氏婴童股东全部权益价值进行评估。

　　本次评估对英氏婴童100%股权以2022年6月30日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对其进行评估。在评估基准日，采用市场法评估后，英氏婴童股东全部权益评估值140,000.00万元；采用收益法评估后，英氏婴童股东全部权益评估值149,000.00万元。

　　由于收益法是从英氏婴童的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部股权价值较全面的考虑，综合上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为结论，即英氏婴童的股东全部权益价值为149,000.00万元。经交易方协商，最终确定此次交易对价为42,852.40万元。

　　5、交易协议的主要内容

　　协议主体：英氏婴童、海澜新生活、隽杰国际（转让方）、江阴云海

　　交易标的：隽杰国际持有英氏婴童的28.76%股权

　　交易对价：海澜新生活与转让方在参考双方认可的第三方评估机构对公司评估结果的基础上，经协商一致，确认本次收购的收购价款为人民币42,852.40万元(含税)。

　　资金来源：本次收购价款拟使用公司募集资金中人民币42,852.40万元支付，具体支付方式将由公司以募集资金向海澜新生活增资后，由海澜新生活向转让方进行支付。

　　交割：在遵守协议各项条款和条件的前提下（包括解除隽杰国际持有英氏婴童13.76%股权质押，完成本次收购涉及的市场监督管理局、商务部门、外汇登记手续等事项），收购价款按协议约定的条件和时间支付。

　　协议生效：本协议经协议各方签署并于各方就本次收购通过内部审批之日起生效。

　　（二）“新项目2”：洛阳服装生产基地建设项目

　　1、项目名称：洛阳服装生产基地建设项目

　　2、实施主体：公司全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司

　　3、项目建设内容和建设规模

　　公司拟在河南省洛阳市租赁40,000平方米场地投资建设服装生产基地，通过建设棉衣车间、衬衫车间、茄克车间、休闲裤车间、T恤车间和裁剪车间，购置先进的生产设备及相应配套设施，扩大公司职业装产品的供应能力，突破公司现有的产能瓶颈，满足公司业务扩张的需求，支撑公司抢占更多市场份额。

　　4、投资金额

　　本项目计划总投资17,256.92万元，其中场地投入2,300万元，设备投入12,408.67万元，基本预备费735.43万元，铺底流动资金1,812.82万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　5、项目建设期限

　　本项目建设周期24个月

　　6、预计经济效益

　　预计项目实施的第4年（含建设期）能够为公司带来年产1,455万件职业装的生产规模，包括棉衣、衬衫、茄克、休闲裤、T恤等品类，预计可实现销售收入约152,814.16万元，新增净利润25,838.28万元。

　　（三）“新项目3”：“海澜致+”个性化定制平台建设项目

　　1、项目名称：“海澜致+”个性化定制平台建设项目

　　2、实施主体：公司全资子公司江阴海澜科技有限公司

　　3、项目建设内容和建设规模

　　公司拟在江苏省江阴市装修300平方米的办公区域，购置机房设备、机房网络系统、信息安全系统等设备，并通过软件系统的开发升级、品牌价值的建设投入，打造集定制化销售服务平台——“致+微商城系统（HLA GO）”与汇聚潮流、时尚资讯的个性化社交互动平台——“致+创作者平台（HLA LAND）”为一体的“海澜致+”个性化定制平台。

　　4、投资金额

　　本项目计划总投资为14,860.20万元，其中，场地投入150.00万元，设备投入5,598.00万元，软件开发及实施720.00万元，基本预备费323.40万元，品牌价值建设费8,068.80万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　5、项目建设期限

　　本项目建设周期24个月

　　6、预计经济效益

　　本项目实施后，将优化升级“海澜致+”个性化定制平台，提升个性化、定制化、数字化销售服务能力，预计项目实施第4年（含建设期）能够为公司带来共计200多万件个性化定制服装的销售量，包括T恤、POLO、卫衣、羽绒服、裤子、衬衫和西服等品类，贡献22,113.98万元的营业收入，新增净利润2,481.15万元。

　　（四）“新项目4”：创研中心建设项目

　　1、项目名称：创研中心建设项目

　　2、实施主体：公司全资子公司江阴海澜科技有限公司

　　3、项目建设内容和建设规模

　　公司拟在江苏省江阴市海澜服装工业城投资建设4,800平方米的创研中心，建立产品设计研发中心、陈列展示中心、检测中心、项目交流中心、纺服信息中心等，并配置先进的研发检测设备以及相应配套软硬件设施，增强创研中心的软硬件实力；同时，公司还将加强与外部院校和科研机构的产学研合作力度，充分发挥外部资源优势，紧跟服装市场的发展趋势，增强公司产品的市场竞争力和产品品类的多样性，保持服装市场的领先地位。

　　4、投资金额

　　本项目计划总投资12,602.54万元。其中场地投入2,042.50万元，设备投入2,145.63万元，基本预备费209.41万元，研发投入8,205.00万元。

　　单位：万元

　　5、项目建设期限

　　本项目建设周期24个月

　　6、预计经济效益

　　项目投入后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

　　（五）永久补充流动资金

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将本次变更募集资金投资项目后剩余的募集资金47,711.90万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。公司将根据实际需要用于日常生产经营活动，以提高公司资金使用效率，促进公司主营业务的良性发展。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）收购英氏婴童股权

　　本次收购英氏婴童股权项目完成后，公司持有英氏婴童的持股比例将提升至95%，有助于增强公司对英氏婴童的控制力，进一步整合公司与英氏婴童各自的资源和优势，提高整体运营效率；有利于公司后续把握童装行业市场发展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场占有率，提升盈利能力。

　　本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。受国家及行业政策、市场环境、疫情等外部因素影响，标的公司可能存在盈利波动的风险。

　　本次交易尚需向商务、外汇等相关政府部门履行必要的备案或变更登记程序，存在一定的不确定性。另外，部分标的资产存在质押情形，交易协议已安排质押解除为支付价款的前提条件，仍存在因质押未能解除导致购买协议无法继续履行的风险。

　　（二）洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目及创研中心建设项目

　　洛阳服装生产基地建设项目将顺应行业“定制个性化、设计时尚化、着装舒适化、品类多样化”的发展趋势，积极推进职业装定制的科技、智能化水平，不断完善产品质量、提升服务水平、巩固开拓市场。项目的建设将有助于公司扩大职业装产品的生产能力，满足不断增长的职业装个性化定制需求，同时强化产品品质的控制能力，为公司进一步扩大市场份额提供充足的产能储备。

　　“海澜致+”个性化定制平台建设项目顺应了消费升级以及企业数字化转型的发展趋势，该平台建设满足公司未来个性化定制服务、社交生态系统搭建以及“新零售”全渠道运营的发展需求，通过结合社交互动为消费者提供更好的消费体验，提升公司数字化服务能力，提高服装个性化定制服务能力，促进公司品牌及口碑的提升，同时有利于公司自身品牌价值的传播，创造属于公司可持续的商业价值。

　　创研中心建设项目将围绕公司的“强研发、重体验”的战略规划和发展目标展开，旨在迭代推出更加符合消费主流的时尚潮流与功能科技兼具的爆款系列产品，不断提升消费者好感度与满意度，进一步提升品牌影响力和产品市占率。本项目的建设有助于加强公司在面料研发方面的能力，提高服装产品品质，满足服装消费升级需求；同时还有助于公司加大对绿色环保面料的研发，顺应服装行业可持续发展的理念。

　　综上，经过审慎分析论证，上述新项目符合国家相关政策和产业导向，是基于公司战略发展需要，具有良好的市场前景和经济效益。公司多年从事职业装定制及品牌服饰的零售业务，具备丰富的运营经验，建立了完善的管理体制，能够为上述新项目的实施，提供制度、技术、信息、人才等方面的保障，具备抵御市场风险的能力，具有较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，若由于国家产业政策、市场环境发生重大不利变化，存在项目延期、影响项目进度等对项目预期收益产生不利影响的情形。

　　（三）永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更部分结余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司长远的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募集资金用途符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次审议事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次事项的决策和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：600398       证券简称：海澜之家       公告编号：2022-028

　　债券代码：110045       债券简称：海澜转债

　　海澜之家集团股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月13日   10点30分

　　召开地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月13日

　　至2022年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年8月25日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告已于2022年8月26日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年9月9日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室

　　3、登记方式：

　　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函、传真或邮件（600398@hla.com.cn）方式登记，并在2022年9月9日16:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、鉴于疫情防控需要，公司建议股东或股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会，如需现场参会，请务必提前关注并遵守江阴市有关疫情防控的相关规定和要求，做好相关防控措施及个人防护，确保顺利参会。

　　3、联系人：汤勇、卞晓霞、薛丹青

　　电话：0510-86121071

　　传真：0510-86126877

　　联系地址：江阴市华士镇华新路8号公司董事会办公室

　　邮政编码：214426

　　4、如发传真或邮件进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海澜之家集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家         编号：2022—029

　　债券代码：110045          债券简称：海澜转债

　　海澜之家集团股份有限公司关于召开

　　2022年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2022年9月6日（星期二）9:00-10:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2022年8月30日（星期二）至2022年9月5日（星期一）16:00前，登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600398@hla.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度的经营成果、财务状况，公司计划于2022年9月6日9:00-10:00举行公司2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年9月6日（星期二）9:00-10:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理（总裁）周立宸先生，董事、董事会秘书汤勇先生将参加此次说明会。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2022年9月6日（星期二）9:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2022年8月30日（星期二）至2022年9月5日（星期一）16:00前，登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600398@hla.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0510-86121071

　　电子邮箱：600398@hla.com.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日