广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函回复的公告（下转D175版）

　　股票代码：002433           股票简称：太安堂           公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 539 号）（以下简称“《年报问询函》”或“《问询函》”）。公司现对问询函中的问题逐一回复如下:

　　1、2022年6月16日，你公司披露《2021年年度报告》,因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）无法就存货、预付款项与其他应收款的相关认定获取充分、适当的审计证据，同时认定你公司持续经营能力存在重大不确定性，因此出具了保留意见的审计报告。请你公司：

　　（1）针对性说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

　　【回复】

　　公司针对《2021年度审计报告》中中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对部分存货、预付款项与其他应收款持保留意见，公司董事会事后立即成立专项自查小组，对保留事项进行自查并对自查结果提出具体解决措施。

　　1、成立专项自查小组：小组成员由审计委员会成员、董事、监事、高级管理人员、财务、审计等组成。

　　2、通过专项小组自查，核查结果及整改措施如下：

　　1）存货项目

　　系子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）截至2021年12月31日止库存商品余额4.91亿元。截至问询函回复之日止，其中：已实现销售的库存商品金额为1.33亿元，销售货款信用帐期5-9个月；库存商品已过有效期、破损、变质，导致报废的库存商品金额为0.24亿元；结存库存商品余额3.37亿元。

　　延伸核查情况：

　　经项目小组核查，已实现销售1.33亿元及因已过有效期、破损、变质，导致报废的库存商品金额为0.24亿元；结存库存商品余额3.37亿元安排2022年8月进行实物盘点，将根据实际盘点结果进行进一步处理。

　　整改措施：

　　要求康爱多跟进销售货款按销售合同约定的信用账期及时回笼货款。为尽快改善康爱多经营现金流，对现有的适销库存商品尽快实现销售回笼货款，提升康爱多经营业绩及可持续经营能力。

　　2）预付账款项目

　　预付款0.95亿元系子公司康爱多2020年4至5月先后预付四家供应商的采购预付款，截至问询函回复之日止，预付款余额0.93亿元尚未退回；

　　延伸核查情况：

　　经专项小组延伸核查，发现上述资金最终由供应商汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户，构成了非经营性占用公司资金0.93亿元。

　　整改措施：

　　公司董事会已发出《催款函》要求控股股东太安堂集团有限公司尽快归还被占用资金，要求最迟在2022年9月24日前归还被占用的资金余额0.93亿元。

　　3） 其他应收款项目

　　I、汕头市中以德智能器械有限公司

　　预付款1.58亿元系公司及子公司广东宏兴集团有限公司宏兴制药厂有限公司、抚松太安堂长白山人参产业园有限公司、上海金皮宝制药有限公司于2019年1月至2020年2月先后支付给设备供应商的预付设备款，该款项于2022年4月20日已全部退回。2022年6月公司子公司广东皮宝药品有限公司预付供应商浙江沪粤杭科技有限公司1.58亿元。

　　延伸核查情况：

　　经专项小组延伸核查，发现上述资金最终由供应商汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户，构成了非经营性占用公司资金1.58亿元，截至问询函回复之日，占用资金余额1.473亿元。

　　整改措施：

　　公司董事会已发出《催款函》要求控股股东太安堂集团有限公司尽快归还被占用资金，要求在2022年9月24日前收回剩余1.473亿元。

　　II、汕头市胜景投资有限公司

　　系公司2019年出售子公司广东太安堂投资发展有限公司100%股权给汕头市胜景投资有限公司，截止本回复披露日尚未收到股权转让款0.62亿元。

　　延伸核查情况：

　　经核查，截至截至问询函回复之日止，尚未收到股权转让款0.62亿元，主要原因是汕头市胜景投资有限公司投资业务主要是房地产行业，由于近年来房地产行业政策的调整，对汕头市胜景投资有限公司经营资金产生较大影响，现金流出现困难，导致股权款一直延期未支付给我司。

　　整改措施：

　　公司已同交易方充分沟通，要求交易方通过多渠道融资，归还股权转让款，最迟2022年12月31日前结清全部股权转让款。

　　综上所述，公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所拟采取以下具体措施：

　　（1）开拓市场与拓展优化营销渠道

　　不断开拓市场、优化渠道结构；集中优势资源、聚焦中医药制造的主业。

　　（2）加强绩效管理、提升生产效能

　　公司将不断加强内部绩效管理，提升生产制造能力，打造智能化工厂，降低成本费用、提高产品利润贡献率。

　　（3）积极解决诉讼仲裁事项

　　针对涉及公司诉讼仲裁事项，公司将继续积极与有关方进行沟通、协调，并聘请律师团队协助应对，切实降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。

　　（4）加大催收回款力度、保证经营活动现金流

　　公司将继续加大应收账款的催收回款力度，成立回款专项组，落实责任与进度，以加快回笼资金，改善和稳定公司经营现金流。

　　（5）继续处置非主业重资产

　　继续剥离非主业的重资产业务，回笼资金投入到中医药制造主业、将有息负债降低到合理水平、降低财务费用。

　　（6）对被控股股东太安堂集团有限公司非经营占用的资金，公司切实落实上述整改措施，全额收回被占用的资金。

　　（2）补充披露近三年审计意见类型，说明前期非标意见涉及事项的影响是否已经消除。

　　【回复】

　　2018年度为标准无保留意见、2019年度为标准无保留意见、2020年度为带强调事项段的无保留意见，强调事项为应付债券延期，公司已按照延期方案于2021年11月份偿还完毕，前期非标意见涉及事项的影响已经消除。

　　【会计师意见】

　　（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制。

　　一、存货项目

　　如财务报表附注六、6存货期末余额包含太安堂子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）的库存商品4.91亿元。由于我们未能实施有效的存货监盘程序，我们无法就上述存货的相关认定获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　针对上述康爱多存货项目，我们执行的主要审计程序有：

　　1、了解、评价并测试公司与存货相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　2、实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。

　　3、实施存货监盘程序，编制存货监盘报告。如果由于不可预见的情况，无法在存货盘点现场实施监盘，存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，除实施存货监盘程序外，实施其他审计程序，以获取审计证据，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录。如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。如果不能实施替代审计程序，考虑对审计意见的影响。(1)检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料。(2)检查资产负债表日后发生的销货交易凭证。

　　4、向顾客或供应商函证。如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：(1)向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况。(2)实施检查或其他适合具体情况的审计程序。对存货明细表实施审计程序，确定其是否准确反映实际的存货盘点结果：(1)从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对。(2)从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对。(3)若在上述(1)、(2)中发现不符，检查相关的支持性文件，复核调账分录的正确性，并考虑扩大样本量。

　　5、结合应付账款的函证程序，向供应商函证采购交易金额。

　　6、测试期末存货计价的准确性。

　　7、实施截止测试，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。

　　8、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　9、如本期发生关联方交易：(1)了解交易的商业理由。(2)检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。(3)如果可获取与关联方交易相关的审计证据有限，考虑实施下列审计程序。①向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；②检查关联方拥有的信息；③向与交易相关的人员和机构（例如银行、律师）函证或与其讨论有关信息。(4)完成“关联方”审计工作底稿。

　　10、审核有无长期挂账的存货，如有，应查明原因，必要时作调整。

　　11、结合银行借款等科目，了解是否有用于债务担保的存货，如有，则应取证并作相应的记录，同时核查被审计单位财务报表是否已作恰当披露。

　　12、评价计提的存货跌价准备。

　　13、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　因康爱多存货盘点的时间安排在接近财务报告报出日，而非资产负债表日或者接近资产负债表日，存货盘点的地点在康爱多母公司仓库，而非康爱多的仓库或第三方监管仓库，同时我们无法对资产负债表日至存货监盘日之间的存货变动执行有效的审计程序，如对已销售的存货进行检查会计记录、函证、询问等，我们无法据此倒轧回资产负债表日，因此我们未能获取充分、适当的审计证据。

　　审计范围受到康爱多及其母公司与其客户方的限制，我们无法确定其存货的权属以及交易的真实性。

　　二、预付账款与其他应收款项目

　　如财务报表附注六、4、预付款项披露了公司存在1-2年的长期预付款0.95亿元，财务报表附注六、5、其他应收款描述了与预付设备款退回相关的应收款项1.58亿元及处置广东太安堂投资发展有限公司股权相关的应收款项0.62亿元。就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序，但无法执行进一步的审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　针对上述预付账款事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价并测试公司与预付账款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　2、分析预付款项账龄及余额构成。

　　3、实施函证程序，检查回函是否存在差异，同时对大额异常的交易实施访谈。

　　4、检查相关支持性文件（如合同、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单等），确定会计处理是否正确。

　　5、检查资产负债表日后的预付款项、存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。

　　6、对发生额较大、期末余额较大、账龄较长的预付对象，进行工商核查，核实与公司是否存在关联关系。

　　7、检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　审计范围受到康爱多及其母公司与其交易方的限制，我们未能取得其交易对手方的银行流水等资料以执行进一步的延伸检查，故我们无法确定其商业合理性及可收回性。

　　针对上述其他应收款事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价并测试公司与其他应收款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　2、获取其他应收款账龄分析表：(1)测试计算的准确性。(2)检查原始凭证，测试账龄划分的准确性。(3)请被审计单位协助，在其他应收款明细表上标出至审计时已收回的款项金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件。

　　3、实施函证程序，检查回函是否存在差异。

　　4、对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　5、评价坏账准备计提的适当性。

　　6、对发生额较大、期末余额较大、账龄较长的预付对象，进行工商核查，核实与公司是否存在关联关系。

　　7、检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　审计范围受到太安堂公司与其交易方的限制，我们未能取得其交易对手方的银行流水等资料以执行进一步的延伸检查，我们无法确定其商业合理性及可收回性。

　　（2）是否已执行替代程序，替代程序仍不能满足审计要求的原因。

　　1、存货项目

　　我们就上述存货在接近资产财务报告报出日实施监盘，但因相关存货变动资料在接近财务报告报出日才提供，未能执行替代程序。

　　2、预付账款与其他应收款项目

　　就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈（接近财务报告报出日）等审计程序，但无法取得其交易对手方的银行流水等资料以执行进一步的延伸检查审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　（3）已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定,当存在无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时,注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据第八条的规定，当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的结论情形之时，注册会计师应当发表保留意见。

　　审计报告中保留事项的内容所述事项对财务报表可能影响重大,但仅限于存货相关认定、资产减值损失、信用减值损失、关联方往来披露的完整性等项目，该等错报不会影响太安堂公司盈亏性质发生变化、退市指标、风险警示指标,因此不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响,我们对太安堂公司2021年度财务报表发表了保留意见。

　　我们认为，我们对太安堂公司2021年度财务报表发表的保留意见是恰当的，已获取的审计证据不能足够证明存在错报，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　2、 2021年末，你公司存货余额为29.77亿元，较2020年末存货期末余额32.65亿元同比减少8.82%，主要是原材料较去年同期减少1.33亿元。请你公司：

　　（1）补充说明存货二级科目的主要明细数据，说明原材料、在产品、库存商品等二级科目余额较去年的变动情况及其合理性。

　　【回复】

　　一、2021年末与2020年末主要原材料余额变化情况

　　报告期末，原材料期末余额0.82亿元，上年年末余额2.15亿元，减少1.33亿元，下降61.94%，上述主要原材料报告期期末0.71亿元，上年年末余额1.77亿元，减少1.06亿元，下降59.62%，减少主要原因：一是公司核心产品麒麟丸、心宝丸等领料加工成产成品较多，麒麟丸报告期净增加产成品0.73亿元，其次是公司子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司领用中药材加工成产成品（中药饮片）增加0.55亿元所致。

　　二、2021年末与2020年末主要在产品余额变化情况

　　报告期末，在产品期末余额8.81亿元，上年年末余额8.69亿元，增加0.11亿元，增长1.32%，上述主要在产品报告期期末7.67亿元，上年年末余额7.77亿元，减少0.10亿元，下降1.26%，结合原材料大幅减少及产成品大幅增加的变动情况可以看出，在产品变动幅度不大的主要原因：一是公司核心产品麒麟丸、心宝丸等领料加工成产成品较多，麒麟丸报告期净增加产成品0.73亿元，其次是公司子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司领用中药材加工成产成品（中药饮片）增加0.55亿元所致，当期领料加工转入与当期制成产成品转出基本持平，导致本报告期变动不大，基本与上年末持平。

　　三、2021年末与2020年末主要产成品余额变化情况

　　说明：上表中麒麟丸、心宝丸、丹田降脂丸均为公司自制中成药；饮片均为公司自制中药饮片；除自制中成药和自制中药饮片外，均为外购库存商品。报告期末，产成品期末余额10.14亿元，上年年末余额8.63亿元，增加1.51亿元，增长17.50%，上述主要产成品报告期期末7.34亿元，上年年末余额5.01亿元，增加2.33亿元，增长46.44%，上述主要产成品增加主要原因：一是公司核心产品麒麟丸、心宝丸等领料加工成产成品较多，其中麒麟丸是国家级非物质文化遗产产品，该产品公司拥有独家核心技术，市场容量巨大，是公司的核心拳头产品，公司将主要资源聚焦该产品市场渠道开拓，在存货储备方面，做好储备，随着疫情控制得力，销售逐渐趋好，未来几年该产品将迎来放量增长，该产品报告期净增加成品0.73亿元，其次是公司子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司产成品（中药饮片）净增加1.50亿元，子公司广东康爱多数字健康科技有限公司外购库存商品净减少0.15亿元所致。

　　综上所述，报告期末，原材料期末大幅减少主要是中药制造领料和中药饮片厂加工领料增加，增加中成药核心产品麒麟丸、心宝丸等产成品的储备以及中药饮片厂增加中药饮片储备而导致，公司考虑到疫情过后及公司现金流得到改善后，销售量会快速提升，在报告期阶段充分利用现有产能做好产成品储备是非常必要的。

　　（2）补充本年存货库龄表和去年同期存货库龄表、周转情况，分析各项数据同比变动情况。

　　【回复】

　　一、原材料库龄明细表

　　报告期末，原材料余额0.82亿元，较上年减少1.33亿元，较上年下降61.94%。其中0-6个月库龄金额0.58亿元，较上年增长62.94%、7-12个月库龄金额0.02亿元，较上年下降85.61%、1-2年库龄0.09亿元，较上年下降91.14%、2-3年库龄金额0.07亿元，较上年下降87.00%、3年以上库龄金额0.06亿元，较上年下降49.69%。原材料库龄较长的领用量较大，符合先进先出原则，且中药材只要储存条件符合标准，按规定控制好温度、湿度等，储存时间较长不会发生变质或糜烂等。

　　二、在产品库龄明细表

　　报告期末，在产品余额8.81亿元，较上年增加0.11亿元，较上年增长1.32%。其中0-6个月库龄金额3.28亿元，较上年增长3.62%、7-12个月库龄金额1.27亿元，较上年增长113.29%、1-2年库龄3.37亿元，较上年下降3.99%、2-3年库龄金额0.57亿元，较上年下降40.84%、3年以上库龄金额0.32亿元，较上年下降30.85%。在产品大部分是中成药提取物和中药饮片，库龄较长的领用量较大，符合先进先出原则，中成药提取物和中药饮片公司有严格的质量监控制度，定期对储存环境和实物进行检测，确保储存条件符合标准，按规定控制好温度、湿度等，确保储存时间较长不会发生变质或糜烂等。

　　三、产成品库龄明细表

　　报告期末，产成品（含外购成品及饮片加工子公司的中药饮片）余额10.14亿元，较上年增加1.51亿元，较上年增长17.50%。其中0-6个月库龄金额3.50亿元，较上年增长66.71%、7-12个月库龄金额5.18亿元，较上年增长4.09%、1-2年库龄0.91亿元，较上年增长38.46%、2-3年库龄金额0.55亿元，较上年下降20.26%、3年以上库龄金额0.006亿元，较上年下降97.28%。

　　报告期末，上述产成品余额构成外购药品及计生用品、医疗器械等5.03亿元，占比49.61%、自制中成药1.15亿元，占比11.34%、中药饮片及其他等3.96亿元，占比39.05%。

　　报告期末，一年以上的产成品1.46亿元，占产成品比14.45%。其中：一年以上的外购药品及器材等0.29亿元，占一年以上的产成品比19.78 %，一年以上的自制中成药13万元，占一年以上的产成品比0.09%，一年以上的中药饮片及其他1.17亿元，占一年以上的产成品比79.81%。

　　综上分析，公司报告期末存货（已剔除健康房产和消耗性生物资产）周转率0.63%，存货周转天数440.51天。7个月至2年的增长率低于0-6个月，2年以上负增长，符合先进先出原则，且一年以上库龄产成品主要为中药饮片便于较长时间储存和管理，中药饮片公司有严格的质量监控制度，定期对储存环境和实物进行检测，确保储存条件符合标准，按规定控制好温度、湿度等，确保储存时间较长不会发生变质或糜烂等。

　　（3）结合营业收入中参类产品占比、营业成本中参类成本占比，说明公司存货结构的合理性，估算参类存货耗用速率及可用年限。

　　【回复】

　　公司参类存货主要是子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司经营的产品，主要业务构成：林下参种植、收购人参加工、销售，因此，存货构成也主要由两部分构成：种植的林下参（消耗性生物资产）、人参市场收购的人参加工成品。近三年，公司消耗性生物资产未开挖加工，截至报告期末，种植的林下参6.47亿元，还处于生长期，仓库库存人参产品余额 1,184.12万元。关于参类产品相关分析如下：

　　一、处于生长期的林下参（消耗性生物资产）情况

　　二、人参产品库存情况

　　三、参类产品销售及周转情况

　　报告期末，公司已种植林下参（还处于生长期林下参）6.47亿元，占参类存货98.20%、占公司总存货21.86%，生长期的林下参参龄5至28年不等，其中5至6年参龄占生长期林下参27.72%、7至10年参龄占生长期林下参42.77%、10至29年参龄占生长期林下参29.52%。

　　报告期内，公司参类销售0.51亿元，存货周转率（次数）3.08（次/年），存货周转天数117天。

　　由此可见，公司参类存货由两类属性构成，主要是处于生长期林下参占比98.18%，这类存货主要是公司根据人参行业发展趋势及参类价值与参龄长短紧密相关的属性，参龄的增长价值随之增长。公司看准人参未来市场，提前每年分阶段布局。随着人们生活水平的提高，生活和工作节奏的加快，人们的养生意识越来越强，人参在养生领域前景广阔，市场潜力大，公司会根据市场行情逐年布局和开采，掌握市场的主动权。报告期，该类存货周转情况及耗损速度测算不适用。其次是已加工成参类产成品存货占比1.82%，该类存货是公司外购人参进行初加工的产品，报告期内该类存货周转率较慢，周转天数较长，由于此类参类产品原材料进货成本较高，获利空间有限，库存总量公司有严格控制，库存总量不大，报告期期末余额0.12亿元。

　　综上所述，公司布局生长期林下参符合公司参类市场发展规划和参类市场发展规律，外购参类加工品存量不大，但参类存货耗用速率较慢，周转时间过长，需要加快存货周转速度，同时根据市场需求适时开采参龄较长的林下参实现变现，降低存货资金占用率，增强参类产品的变现能力。

　　（4）说明你公司消耗性生物资产的主要内容，确认资产存在性及存货盘点的具体方法、未计提存货跌价准备的合理性。

　　【回复】

　　公司的消耗性生物资产为在抚松长白山种植的林下参。林下参种植需要逐年投入，生长期较长，参龄期越长，皂苷含量越高，具有一定的保值功能，同时可根据市场供销需求状况选择产出时间，有效规避跌价风险，随着人们生活水平逐渐提高，保健意识增强，人参市场潜力巨大。公司在林下参种植基地有专人负责养护，自种植以来，未出现自然灾害或者牲畜毁坏的情况。同时公司每年与审计机构、评估公司一起进行盘点。评估公司采用GPS卫星定位仪测量求得面积，精度达98%以上；同时在种植面积内选做多个10米*10米的标准样地，点查样地内林下参株数，用样地内林下参平均株数推算种植面积内总株数，标准地抽样率为10%。测得结果精确率达90%以上；根据白山林苑森林资源资产价格评估有限公司出具的白山林苑价评字（2021）第10号《抚松太安堂林下参数量及价格评估项目评估报告书》，截至2021年11月15日总株数约为20,042,000株；总价值约为6.89亿元。报告期内及年度报告报出日止，林下参的市场价格并未出现下跌迹象。因此未计提存货跌价准备是合理的。

　　（5）请结合开发成本和开发产品中主要项目的竣工情况、销售情况及持有目的等因素，说明会计处理的合规性、跌价准备计提的充分性。

　　【回复】

　　一、开发成本

　　1、项目及竣工情况

　　人参加工基地和人参交易市场项目（以下简称“长白山人参产业园”）是由项目子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司和抚松麒麟房地产开发有限公司共同承建，目前还未竣工验收。项目占地面积186亩，建筑面积6.4万平方米，包括人参检测中心及人参加工厂、人参文化展示（人参博物馆、太安堂中医药博物馆等）、酒店、游客服务及产品展示中心、人参交易市场。可售商铺建筑面积35,006.28平方米，由于当地政府土地规划调整原因，相关手续需要待规划调整落实后重新办理，截至本回复披露之日止，还未办理竣工验收。

　　2、持有目的：

　　公司为了进入中高端药材市场而投资打造的上游人参种植、加工的供应链基地。

　　1、销售情况

　　本项目还未竣工验收，未达到可售条件。

　　4、会计处理：

　　抚松麒麟房地产开发有限公司为房地产开发企业，本项目合同约定项目建成后70%物业可出售，30%物业为公司自持（在抚松太安堂长白山人参产业园有限公司名下核算），可售物业按房地产行业核算，其投入成本计入“存货—开发成本“，竣工达到可售条件后转入“开发产品”。

　　5、跌价准备计提情况：

　　本项目地处抚松经济技术开发区中心地带，是当地政府引进的重点项目，也是人参产业的优质项目，据 “安居客”网站资料显示，白山抚松县新房价格在5600元/m2左右，在售长白山西坡新山门商铺预计平均售价6400元/m2，因此不存在跌价风险。

　　二、开发产品

　　（一）总部经济大楼项目

　　1、项目及竣工情况

　　总部经济大楼项目（以下简称“太安堂总部大厦”）是由项目子公司汕头市太安投资发展有限公司承建，已于2020年6月竣工。项目公司的经营范围为对房地产业、工业、商业的投资；房地产开发。2012年与汕头市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，取得宗地编号为440501-2012-000008，面积为6,255.70平方米建设用地。总建筑面积为50,140.04平方米，公司自持建筑面积12,550.36平方米，可售面积为26,837.09平方米，分摊面积为10,752.59平方米。

　　2、持有目的

　　当地政府为扶持发展本地上市公司总部经济而承建的项目。

　　3、销售情况

　　本项目于2021年12月14日已整体出售给汕头市置业合信有限公司，交易总对价2.40亿元。

　　4、会计处理

　　项目公司为房地产开发企业，项目合同约定建成后75%物业可出售， 25%的物业为公司自持。可售物业按房地产行业核算，其投入成本计入“存货—开发成本“，竣工达到可售条件后转入“开发产品”。该物业随公司股权整体出售，详见问题8、（1）。

　　5、跌价准备计提情况：

　　本项目2021年整体股权出售，投资收益全部计入报告期损益。

　　（二）特色中药材加工基地及中药材交易市场项目

　　1、项目及竣工情况

　　特色中药材加工基地及中药材交易市场项目（以下简称“亳州太安堂广场”）是由项目子公司太安(亳州)置业有限公司承建，已于2017年12月竣工。项目公司为房地产企业，经营范围为房地产开发、销售；售电服务、供水服务，房屋租赁。2014年公司与亳州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，以9,000万元的出让价格取得亳州市养生大道南侧、规划京港大道西侧、沿铁东路东侧、技师路北侧的一宗国有土地使用权，宗地编号为2013-74，宗地总面积为252,645.10平方米，宗地用途为批发市场、物流仓储及物流加工，用于建设“太安堂亳州中药材特殊产业园建设项目”，规划建筑容积率不大于1.2。总建筑面积为322,602.87平方米，公司自持建筑面积131,277.03平方米，可售部分面积191,325.84平方米（包括公共配套面积26,217.48平方米）。其中自持部分房产约占总建筑面积40%，因与亳州市国土资源局签订协议需持有10年以上。

　　2、持有目的

　　公司为了保障中药材质量、稳定原材料供应渠道和产品毛利而打造的上游中药材供应链基地。

　　3、销售情况

　　本项目于2016年开始预售可售物业，可售物业总面积191,325.84平方米，预计可实现销售款10.33亿元，截至本回复披露日止已销售物业130,007.9平方米，已销售7.02亿元。

　　2、会计处理

　　项目公司为房地产开发企业，项目合同约定建成后60%物业可出售， 40%的物业为公司自持。可售物业按房地产行业核算，其投入成本计入“存货—开发成本“，竣工达到可售条件后转入“开发产品”。

　　3、跌价准备计提情况

　　已销售物业平均售价5,403.36元/m2，公司开发成本期末可变现净值大于存货账面价值。项目毗邻亳州新建成的高铁站，距离高铁西站直线距离仅有2公里，亳州高铁西站附近房地产楼盘价格，如碧桂园?凤熹台、碧桂园?星河万里、绿地亳州城际空间站等楼盘销售单价均价为6000元/m2，且随着高铁西站周边配套设施逐步完善，房地产价格稳定，未发现重大跌价情况。

　　综上所述，根据存货的概念与确认条件，将可出售物业计入存货核算，符合企业会计准则的规定。公司开发成本和开发产品期末可变现净值大于存货账面价值，故无需计提存货跌价准备。

　　（6）结合你公司存货性质特点、存货库龄及寿命（尤其是消耗性生物资产及参类产品等）、市场行情数据、在手订单覆盖率以及你公司减值测试情况，说明各类存货跌价准备计提的准确性、完整性，并提供专业数据与理论。

　　单位：万元

　　注1：库存商品中，康爱多的电商零售商品约占50%，需客户下单后才能确认。

　　注2：长白山人参，需种植较长年限，目前尚未收获。

　　（续）

　　（续）

　　注1：外购药品/医药电商批发零售主要为康爱多电商产品，2021年度根据新收入准则将运杂费从销售费用调整入营业成本，调整前的毛利为17.21%，历年毛利波动不大。

　　注2：中药材商铺/健康产业开发产品销售主要为太安（亳州）置业有限公司开发的可售中药材尾盘商铺，2021年度销售极小，只有几百万，且为剩余尾盘商铺清盘阶段，毛利略有下降。

　　根据上述存货结构、存货性质及存货价格和产品销售价格、销售毛利率的分析，存货储备是公司核心产品、畅销产品及优质开发的项目，自产产品销售价格逐年提价。其中，从2019、2020、2021年的中药饮片及人参（中药材初加工）毛利率逐年略有上升；健康开发产品因为剩余尾盘商铺清盘阶段，毛利略有下降，中成药产品（中成药制造）主要核心产品为麒麟丸等不孕不育产品系列、心宝丸、心灵丸、丹田降脂丸等系列产品，其毛利率略有下降，均在47%以上。因此，公司存货不存在滞销降价的跌价风险，经存货跌价评估测算，除个别产品批次外，不需计提跌价准备。

　　（7）补充说明你公司存货的内部管理制度，存货主要存放地点、仓库基本情况、人员配置等，存货盘点情况及程序覆盖比率、减值测试情况及程序覆盖比率。

　　【回复】

　　一、公司制定了财务管理制度，其中对内部存货管理做了明确规定：保证生产经营的连续性,尽可能减少不合理的资金占用。对存货实行归口管理，原材料、低值易耗品、配件等由仓储部物料仓归口管理；在产品由生产部半成品仓归口管理；产成品由销售部成品仓归口管理；消耗性生物资产（林下参种植及养护）由人参养护部归口管理。 公司各归口管理部门应根据公司年度生产计划、配料及消耗状况和合理周转期,核定各类物资的合理库存定额,编制年度存货资金计划报财务部,做到各类物资按计划采购,按定额储备。采购部门根据总经理授权与供货商签订采购合同,其他单位和部门未经授权委托,不能自行采购。各类存货必须严格验收入库手续,大宗外购材料和重要物资入库须检验部门检验合格后，财务部门方可付款。产成品的入库须经质检部门的验收合格后方可办理入库手续。为确保公司存货账实相符,应当对存货进行定期或不定期的清查盘点。半年度进行抽查盘点，年度终了进行全面清查盘点，并按照账面价值与可变现净值孰低原则计提“存货跌价准备” ，流动性较大或贵重材料产品等物资,盘点次数可根据实际情况而定。存货清查盘点由财务部门统一组织,由存货归口管理部门指定专人负责落实清查盘点工作。 存货清查盘点后,将实存数量与库存物资卡片、材料账和统计台账的结存数量核对，编制“存货盘点报告表”。对于盘盈、盘亏、毁损、报废的，应及时查明原因、分清责任,经有关部门出具鉴定报告、责任报告并提出改进措施和处理意见，报财务总监或总经理审批后处理，金额较大需经公司董事会或股东大会审批。 消耗性生物资产管理林下参养护部在各种植地点搭建固定建筑用于看护人员就地全天候居住看护并坚持每天巡查种植基地做好日常养护工作，定期配合公司财务部、审计、专业评估机构现场测绘、抽样等实地盘点。

　　二、公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、消耗性生物资产等，原材料主要为中药材，存放于广东汕头市金平工业园区太安堂药业麒麟园厂区原料仓、潮州市潮安区东山湖工业基地宏兴制药厂原料仓、上海奉贤区太安堂金皮宝制药厂原料仓。在产品主要为中成药提取物，存放于广东汕头市金平工业园区太安堂药业麒麟园厂区半成品仓、潮州市潮安区东山湖工业基地子公司宏兴制药厂半成品仓、上海奉贤区子公司金皮宝制药厂半成品仓。产成品主要为公司及子公司自产的中成药，存放于广东汕头市金平工业园区太安堂药业麒麟园厂区成品仓、潮州市潮安区东山湖工业基地子公司宏兴制药厂成品仓、上海奉贤区子公司金皮宝制药厂成品仓。库存商品主要为子公司广东康爱多数字健康科技有限公司和上海太安堂大药房连锁有限公司外购药品、医疗器械、计生用品、保健品等商品，存放于康爱多汕头库存商品仓、太安堂大药房上海普陀区库存商品仓及其各连锁药店周转库房及营业柜台。消耗性生物资产主要为子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司种植的林下参，种植地点在吉林长白山：1、抚松镇施业区6林班16-17、37-48、62-68小班（小地名老那家沟、老袁家沟）；2、新屯子镇施业区11、10林班（小地名）板石岗；3、抚松县红母树林林场里沟二道岔43林班21、22、23、30、32、33、34、35、36、37、38、41、42、43、44、46小班；4、集安苇沙河，四周以林权执照标注为准；5、抚松县抽水乡林地，林地面积及四至以林相图复印件为准；6、抚松镇马鹿村，四周以抚松镇林业工作站林相测绘图为准。

　　三、公司根据药品GMP/GSP药品管理规范，公司在各生产厂区均配备有综合仓库，仓库配套有空调、除湿机、排风设施等，仓库实施严格封闭管理，并加装防盗等设施，仓储部根据各存货特点及管理要求配配专职管理人员，设物流总监，物流经理，仓库主管、仓管员、验收员、记账员。严格对各厂区仓库进出物料进行验收、领发料、保管和养护等进行管理，确保在库物资安全，储存条件符合要求。公司根据生运营需要，以安全、调度方便原则，在各厂区设置综合仓库，用于原材料、中间体（半成品）、成品等储存，其中部分原材料、半成品仓库，成品仓库按照阴凉库管理，温度控制在20摄氏度以下；部分仓库按常温库管理，温度控制在30摄氏度以下，同时加装排风设施，使仓库贮存条件满足仓库管理的要求。

　　四、存货盘点及程序覆盖比率、减值测试及程序覆盖比率情况

　　单位：万元

　　注：库存商品中康爱多的4.91亿元未执行完整的盘点程序。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价并测试公司与存货相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　2、实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。

　　3、实施存货监盘程序，编制存货监盘报告。如果由于不可预见的情况，无法在存货盘点现场实施监盘，存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，除实施存货监盘程序外，实施其他审计程序，以获取审计证据，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录。如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。如果不能实施替代审计程序，考虑对审计意见的影响。(1)检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料。(2)检查资产负债表日后发生的销货交易凭证。(3)向顾客或供应商函证。如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：(1)向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况。(2)实施检查或其他适合具体情况的审计程序。对存货明细表实施审计程序，确定其是否准确反映实际的存货盘点结果：(1)从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对。(2)从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对。(3)若在上述(1)、(2)中发现不符，检查相关的支持性文件，复核调账分录的正确性，并考虑扩大样本量。

　　4、结合应付账款的函证程序，向供应商函证采购交易金额。

　　5、测试期末存货计价的准确性。

　　6、实施截止测试，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。

　　7、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　8、如本期发生关联方交易：(1)了解交易的商业理由。(2)检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。(3)如果可获取与关联方交易相关的审计证据有限，考虑实施下列审计程序。①向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；②检查关联方拥有的信息；③向与交易相关的人员和机构（例如银行、律师）函证或与其讨论有关信息。(4)完成“关联方”审计工作底稿。

　　9、审核有无长期挂账的存货，如有，应查明原因，必要时作调整。

　　10、结合银行借款等科目，了解是否有用于债务担保的存货，如有，则应取证并作相应的记录，同时核查被审计单位财务报表是否已作恰当披露。

　　11、评价计提的存货跌价准备。

　　12、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，除康爱多存货事项外，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。

　　3、 截至2021年末，你公司其他应收款余额为6.12亿元，较去年同期其他应收款余额0.66亿元大幅增长。余额主要内容为股权转让款0.98亿元、其他5.26亿元。请你公司：

　　（1）在余额分类情况表中，对其他应收款-其他项目进一步拆分披露。

　　【回复】

　　截至2021年末，公司其他应收款原值余额为658,266,629.25元，已计提坏账准备金45,986,151.91元，其他应收款净值余额为612,280,477.34元。

　　其中：其他应收款-应收股权款原值余额98,230,000.00元，已计提坏账准备金4,911,500.00元，其他应收款-应收股权款净值余额为93,318,500.00元，其他应收款-其他项目原值560,036,629.25元，已计提坏账准备金41,074,651.91元，其他应收款-其他项目净值518,961,977.34元，其他项具体明细见下表：

　　（2）说明主要款项形成原因、交易对手方基本情况及履约能力、你公司信息披露义务及审议程序履行情况、是否构成违规财务资助。

　　【回复】

　　一、主要款项构成及形成原因

　　1、截至2021年末，公司其他应收款原值余额为6.58亿元，主要款项5.73亿元，占期末总余额87.04%，具体明细见下表

　　2、广州金皮宝置业有限公司原为公司投资设立的全资子公司，主要负责承建广州白云区太安堂互联网大厦，因公司资金收紧，开始主动剥离重资产项目，于2018年11月11日与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司75%股权转让及合作开发协议》，交易总对价10.125亿元，其中股权转让款2.79亿元，受让方向目标公司偿还太安堂药业往来款7.335亿元（受让方先暂留2.125亿元用于剩余25%物业建设投入，届时按实际投入结算）。与受让方不存在关联关系。2018年11月23日办理完75%工商股权变更登记，2018年12月10日签订了交割确认书。2021年5月21日公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》，交易对价4.29亿元（退还前述暂留2.125亿元），其中本次股权转让款0.68亿元，受让方向目标公司偿还太安堂药业往来款3.61亿元。截至本回复披露之日止，股权转让款已全部结清，受让方应向目标公司偿还太安堂药业往来款尚欠2.52亿元未结清。

　　2、汕头市中以德智能器械有限公司是公司的制药设备的供应商，不存在关联关系。公司及子公司广东宏兴集团有限公司宏兴制药厂、抚松太安堂长白山人参产业园有限公司、上海金皮宝制药有限公司于2019年1月至2020年2月先后支付给设备供应商的预付设备款。由于原规划扩大产能计划因新冠疫情影响，暂时不需要继续建设生产线，公司与设备供应商达成一致意见，同意退回预付款项。2021年公司根据款项性质，将应退回的1.58亿元重分类调整计入其他应收款。

　　3、汕头市太安投资发展有限公司原为公司投资设立的全资子公司，主要负责承建太安堂总部大厦，因公司现金流紧张，为尽快收回资金归还银行借款，于2021年12月13日公司与汕头市置业合信有限公司签订了《股权转让协议》转让汕头市太安投资发展有限公司100%股权，交易总对价2.40亿元，其中股权转让款0.88亿元，受让方向目标公司偿还太安堂药业往来款1.52亿元。与受让方不存在关联关系。2021年12月30日已完成工商股权变更登记。截至本回复披露之日止，股权转让款已全部结清，受让方应向目标公司偿还太安堂药业往来款尚欠0.76亿元未结清。

　　4、汕头市胜景投资有限公司是收购公司子公司广东太安堂投资发展有限公司100%股权的受让方，与受让方不存在关联关系。公司为了减少重资产的资金占用，将广东太安堂投资发展有限公司名下闲置的固定资产进行处置。于2019年6月8日公司与汕头市胜景投资有限公司签订了《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》，交易对价6200万元（股权转让款）。截至本回复披露之日止，股权转让款6200万尚未收回。

　　5、潮州市融泰建材贸易有限公司是收购公司子公司潮州市宏裕贸易有限公司70%股权的受让方，与受让方不存在关联关系。由于公司子公司广东宏兴股份有限公司2014年整体搬迁至潮州市潮安区东山湖基地新厂区，原为位于潮州市区的药厂不宜工业制造，宏兴老厂资产在其子公司潮州市宏裕贸易有限公司名下，公司为了盘活宏兴老厂资产，决定出售该等闲置资产，将子公司潮州市宏裕贸易有限公司整体出售给潮州市融泰建材贸易有限公司70%股权和陈锡平30%股权（身份证号：440520196408291932），于2021年8月6日公司与潮州市融泰建材贸易有限公司、陈锡平签订了《潮州市宏裕贸易有限公司股权转让协议》，交易对价1.02亿元，其中潮州市融泰建材贸易有限公司7140万元，陈锡平3060万元。与受让方不存在关联关系。2021年8月26日已完成工商股权变更登记。截至本回复披露之日止，股权转让款1.02亿元已收回0.66亿元，尚有0.36亿元还未收回（其中潮州市融泰建材贸易有限公司欠0.25亿元，陈锡平欠0.11亿元）。

　　二、款项还未结清的交易对手方基本情况及履约能力

　　1、广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司

　　成立时间：2010年03月12日，注册资本：3亿元人民币，法定代表人：梁桐灿，经营状态：正常营业，注册地址为佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一工商注册号：440681000205210，经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），股东构成：广东宏宇集团有限公司，股权比例100%,根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示：总资产：74.39亿元，净资产：50.22亿元，资产负债率32.49%，2021年度年营业额：7.15亿元。资产状况良好，资产负债率低，履约还款能力佳。

　　2、汕头市置业合信有限公司

　　成立时间：1995年04月05日，注册资本：1694.16万人民币，法定代表人：方峰，经营状态：正常营业，注册地址：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座152、252号复式铺面，工商注册号：440500400001154 ，经营范围：房产开发；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成：方嘉楷，股权比例2%，方峰，股权比例98%，根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示：总资产：3.11亿元，净资产：6,872万元，资产负债率77.81%。资产状况较好，但资产负债率较高，履约还款能力欠佳。

　　3、汕头市胜景投资有限公司

　　（下转D175版）