（上接D175版）广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函回复的公告（下转D177版）

　　（上接D175版）

　　（4）你公司药品批发零售业务毛利率较去年同期减少30.02%，结合营业收入、营业成本及子公司战略变化等说明毛利率大幅下滑的合理性。

　　【回复】

　　公司药品批发零售主要是子公司广东康爱多数字健康科技有限公司、上海太安堂大药房连锁有限公司、上海太安堂医药药材有限公司、广东皮宝药品有限公司经营的业务。营业收入和营业成本结构变化见下表：

　　一、药品批发零售营业收入、营业成本构成及变动分析            单位：元

　　报告期内，药品批发零售业务营业收入同比下降48.54%，其中处方类药下降49.24%、OTC类药下降55.33%、计生成人用品下降53.32%、隐形眼镜类下降43.18%、医疗器械类下降42.17%、健康食品类下降1.75%、中药饮片类下降40.62%、其他类下降9.83%。

　　药品批发零售业务营业成本同比下降44.93%，其中处方类药下降44.82%、OTC类药下降53.02%、计生成人用品下降50.96%、隐形眼镜类下降38.97%、健康食品类增长17.73%（为促进销售，增加促销赠送及降价销售）、医疗器械类下降38.03%、中药饮片类下降36.03%、其他类下降5.89%。  药品批发零售业务毛利率同比下降30.03%，其中处方类药下降45.74%、OTC类药下降26.07%、计生成人用品下降14.51%、隐形眼镜类下降18.56%、医疗器械类下降18.82%、健康食品类下降27.52%、中药饮片类下降13.28%、其他类下降12.07%。

　　二、药品批发零售按销售渠道分营业收入、营业成本占比及变动分析

　　报告期内，营业收入同比下降48.54%，毛利率同比下降30.03%，其中：广东康爱多数字健康科技有限公司网上销售同比下降49.61%、毛利率同比下降39.64%，其他三家子公司线下销售同比下降23.28%、毛利率同比下降1.18%，药品批发零售业务毛利率下降的主要原因是医药电商公司网上销售大幅下降导致。

　　综上所述，报告期公司为了偿还公司债，出售子公司广东康爱多数字健康科技有限公司控股权，在下半年由交易对方控制经营期间在营业收入大幅下滑，其原因有：一是由于管理不善、经营策略落实不到位；主要原因是流动资金紧张，导致医药电商经营资金投入严重不足所致，为了最大限度的提高销售在流动资金极其短缺的情况下，公司采用价格促销销售搭配赠送等方式维持渠道占有率和提升销售规模，从而导致销售毛利率同比大幅下滑。

　　（5）你公司第一季度至第四季度营业收入分别为7.76亿元、4.63亿元、2.07亿元、8.18亿元。说明你公司营业收入季度结构的合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　【回复】

　　报告期内，公司各季度营业收入构成情况如下：

　　公司的主要业务构成分为中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健康产业开发产品、医疗服务、其他业务收入。报告期营业收入22.64亿元，其中一季度7.76亿元，占比34.27%、二季度4.63亿元，占比20.47%、三季度3.61亿元，占比15.95%、四季度6.63亿元，占比29.31%。各季度披露的营业收入与上表统计的各季度营业收入三四季度存在差异：三季度上表统计金额比披露金额多1.54亿元，而四季度上表统计金额比披露金额少1.54亿元，造成差异的原因是报告期6月30日前子公司广东康爱多数字健康科技有限公司因出售股权已完成实际控制权的转移，故三季度其营业收入未纳入并表范围，后因股权交易于2022年1月协商终止交易，年报重新将其三四季度营业收入纳入合并报表范围，因而导致三四季度存在统计数据与披露数据存在差异，但全年营业收入金额无误。

　　从各业务板块分析看，中成药制造一季度销售淡季，二至四季度销售平稳，四季度销售旺季。中药材初加工一、二季度销售平稳，三四季度因流动资金收紧，导致销售下滑。药品批发零售一季度投入资金较充足，网上销售势态较好，二至四季度流动资金严重不足，导致渠道费用投入不足，销售乏力。

　　综上所述，因各季度流动资金投入情况发生变化且子公司广东康爱多数字健康科技有限公司实际控制权前后变更的原因，导致季度间营业收入波动较大，公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　（6）结合利润表主要科目及其占营业收入的比例、亏损产生的原因，量化分析净利润变动趋势与营业收入变动偏离较大的合理性。

　　【回复】

　　报告期，公司利润表主要科目及其占营业收入比的情况如下：

　　报告期公司亏损产生的原因分析：

　　一、产品销售利润亏损：

　　营业收入22.64亿元，同比下降36.79%，由于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司药品电商零售销售大幅减少导致营业收入大幅下滑，而营业总成本居高，占营业收入112.46%，主要原因一是毛利率下降，销售成本占比76.63%，其次，销售费用和财务成本居高，占比23.25%。

　　二、非产品销售的经营损失：

　　1、公司为归还债务，减少重资产占用资金，改善现金流。股权转让方式剥离了子公司广东宏兴集团股份有限公司名下老厂房、子公司汕头市太安投资发展有限公司名下太安堂总部大厦等，由于房地产市场处于调控期，市场价格走低，导致该等交易亏损0.32亿元，投资收益亏损占营业收入-1.43%。

　　2、计提的信用减值损失：销售货款回笼较慢，其他应收款未收回，导致账龄延长，计提的坏账准备金（信用减值损失）大幅增加，报告期计提的信用减值损失0.83亿元，占营业收入-3.67%。

　　3、大额资产减值损失：由于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司及广东宏兴集团股份有限公司商誉发生全额减值，减值金额高达4.45亿元，占营业收入-20.17%。具体商誉减值测算过程、减值计提的原因及合理性、充分性已在第12题第（1）和（2）问中详细回复。

　　综上所述，由于剥离重资产、计提大额信用减值损失、子公司广东康爱多数字健康科技有限公司及广东宏兴集团股份有限公司商誉发生全额减值非产品直接销售带来的大额亏损，造成报告期净利润与营业收入偏离较大。

　　（7）根据回复（1）至（6），说明你公司是否存在盈利能力持续下滑、经营业绩存在重大不确定性的情况，视情形进行风险提示。

　　【回复】

　　公司报告期业绩下滑，2021年度营业收入较2020年度减少36.79%；2021年度归属于母公司净利润-8.03亿元；子公司康爱多的供应商对其逾期付款提起诉讼的金额2.94亿元；公司的短期借款与长期应付款金额较大；公司未来一年仍面临较大的业绩下滑与偿债风险。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大不确定性。

　　根据目前实际状况，为保证公司的持续经营能力，公司拟采取以下措施：（1）开拓市场与拓展优化营销渠道。不断开拓市场、优化渠道结构；集中优势资源、聚焦中医药制造的主业。（2）加强绩效管理、提升生产效能。公司将不断加强内部绩效管理，提升生产制造能力，打造智能化工厂，降低成本费用、提高生产品利润贡献率。（3）积极解决诉仲裁事项。 针对涉及公司诉讼仲裁事项，公司将继续积极与有关方进行沟通、协调，并聘请律师团队协助应对，切实降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。（4）加大催收回款力度、保证经营活动现金流。公司将继续加大应收账款的催收回款力度，成立回款专项组，落实责任与进度，以加快回笼资金，改善和稳定公司经营现金流。（5）继续处置非主业重资产。 继续剥离非主业的重资产业务，回笼资金投入到中医药制造主业、将有息负债降低到合理水平、降低财务费用。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　我们针对收入确认这一关键审计事项实施的审计程序主要包括：

　　（1）对于主营业务收入，我们了解、评估了管理层在销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）我们通过抽样检查各种销售模式下主要客户的销售合同以及对管理层和相关人员的访谈，对与各类销售收入确认有关的控制权转移等进行了分析评估，进而评估太安堂营业收入的确认政策；

　　（3）对重大、新增主要客户和与关联方的业务发生情况实施函证程序，并对这些客户进行关注，检查相关业务的真实性及交易的合理性；

　　（4）对营业收入有关的重要指标执行分析程序，通过前后年度、不同月度、客户对比等维度识别异常波动的项目；

　　（5）检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、出库单、发票、运输单、签收单以及外销模式下的报关单、提单等重要单据；

　　（6）针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（7）评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。

　　针对营业成本，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试公司与营业成本相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　（2）实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。

　　（3）抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

　　（4）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

　　（5）结合存货的审计，实施截止测试。

　　（6）检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章第三节的有关规定，“公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。”你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润-8.03亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7.7亿元，扣除收入金额为282.98万元，但未具体说明。请你公司对照《上市公司自律监管指南第1号》营业收入扣除相关要求，说明本年度收入扣除的具体情况。请年审会计师出具专项核查意见。

　　【回复】

　　公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润-8.03亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7.7亿元。公司2021年度营业收入金额为226,417.48万元,其中扣除项目为租金收入，金额为282.98万元。2021年度租金收入主要有四家企业组成，具体情况如下：

　　1）公司将坐落于汕头市金平区月浦南工业区A座一层南铺面出租给工商银行股份有限公司汕头分行，2021年租金净收入387,027.05元；

　　2）控股子公司广东康爱多数字健康有限公司将位于广州市白云区沙太路麒麟中街24号日顺大厦七楼，出租给广东锦顺实业发展有限公司，2021年租金净收入116,972.46元；

　　3）控股子公司太安（亳州）置业有限公司将位于亳州市谯城区经济开发区养生大道888号太安堂广场之自持房屋对外出租，2021年租金净收入2,316,645.14元；

　　4）控股子公司扶松太安堂长白山人参产业园有限公司将位于吉林省白山市扶松县经济开发区经十路1号园区内两块55亩土地，出租给吉林参王植保科技有限公司，2021年租金净收入9,157.89元。

　　经查，公司2021年度营业收入扣除项除上述租金收入合计金额为282.98万元外，无其他需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　2021年度营业收入扣除情况表

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　针对太安堂的营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）检查营业收入的确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（2）检查分析各类营业收入确认是否符合公司收入确认政策；

　　（3）检查会计记录、重新计算相关项目金额；

　　（4）复核公司年报中披露的营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额。

　　二、核查结论

　　经复核，我们认为，太安堂股份编制的营业收入扣除表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》的相关规定，已于2022年6月15日出具了《关于广东太安堂药业股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（中兴华报字（2022）第410032号）。

　　8、根据年报披露的“主要控股参股公司分析”你公司2021年内，向外出售广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家公司股权，对本年度损益影响分别为-8,159.84万元、-8,159.84万元、7,008.28万元。请你公司：

　　（1）说明资产处置的收益计算过程及会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。请对照“重大资产和股权出售”披露情况，核实各处披露数据准确性。

　　【回复】

　　公司年报第三节<管理层讨论与分析>之<九、主要控股参股公司分析>中披露，报告期内向外出售广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家公司股权，对本年度损益影响分别为-8,159.84万元、-8,159.84万元、7,008.28万元，实质数据应为<八、重大资产和股权出售>中披露的数据：向外出售广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家公司股权，对本年度损益影响分别为-2,500.00万元、-8,159.84万元、7,008.28万元。

　　1、出售广州金皮宝置业有限公司：

　　1）公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》（公告编号：2018-084），公司拟向广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称“宏鼎“）转让广州金皮宝置业有限公司（以下简称“金皮宝置业”）75%的股权。本次交易以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权，总对价为10.125亿元人民币，由两部分组成：1）75%的股权转让款2.79亿元；2）宏鼎向金皮宝置业投入股东借款7.335亿元。本次交易的定价政策及定价依据是根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2018]第620023号评估报告，经资产基础法评估，金皮宝置业总资产评估价值134,916.09万元，增值27,383.95万元，增值率25.47%；总负债评估价值97,707.29万元，无增值变化；净资产评估价值37,208.80万元，增值27,383.95万元，增值率278.72%。经过各方协商本次交易总对价为10.125亿元，符合市场定价原则。

　　2）公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-067），同意公司将其持有的参股公司金皮宝置业25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司，宏鼎以承债收购方式取得金皮宝置业25%股权及项目全部权益，标的股权及权益转让交易对价为22,482.9万元；根据原合同约定，针对之前75%股权权益转让交易情况，宏鼎尚有未付对价余额为21,250万元；宏鼎代公司垫付支付了公司在项目合作开发中应当承担的外部债务以及其他款项合计7,889,608.41元；经过公司与宏鼎相互之间的债权债务的抵消合计，本次协议约定的总对价款为429,439,391.59元。总对价由两部分组成：1）25%的股权转让款6800万元；2）宏鼎向金皮宝置业投入股东借款361,439,391.59。本次交易的定价政策及定价依据是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17010号评估报告，经资产基础法评估，金皮宝置业委估资产账面价值为163,272.81万元,评估价值181,110.25万元，评估增值17,837.44万元，增值率10.92%；委估负债账面价值为153,914.76万元,评估价值153,914.76万元，无增减值变化；净资产帐面价值为9,358.05万元,评估价值27,195.49万元，增值17,837.44万元，增值率190.61%。经过各方协商本次交易总对价为2.248亿元，符合市场定价原则。公告披露：“六、本次交易对公司的影响：本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额1,200万元至3,600万元（最终数据以会计师事务所的年度设计结果为准）”。

　　本次交易股权转让款为6,800万元，扣除账面投资成本9,300万元，实际出售股权对2021年度损益影响为-2,500万元。

　　2、出售汕头市太安投资发展有限公司：

　　公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-113），同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司（以下简称“太安投资”）的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司（以下简称“置业合信”）。本次交易总对价为24,000万元，由两部分组成：1）股权转让款根据中威正信（北京）资产评估有限公司2021年12月13日出具的《资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2021）第17029号），太安投资100%股权截至基准日2021年11月30日的评估价值8740.42万元，参照评估值并经公司与置业合信协商一致，本次股权转让对价为8,800万元；2）剩余交易对价15,200万元由公司包干用于结清截止至交接日时太安投资所有债务等应尽清结义务。本次交易的定价政策及定价依据是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17029号评估报告，太安投资委估资产账面价值为33,843.24万元,评估价值38,289.72万元，评估增值4,446.48万元，增值率13.14%；委估负债账面价值为29,549.30万元,评估价值29,549.30万元，无增减值变化；净资产帐面价值为4,293.94万元,评估价值8,740.42万元，增值4,446.48万元，增值率103.55%。经过各方协商本次交易总对价为8,800万元，符合市场定价原则。公告披露：“六、本次交易对公司的影响：本次股权转让为整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。本次股权转让款，预计将为公司带来投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补充公司的流动资金，本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。”

　　本次交易股权转让款为8,800万元，扣除账面投资成本5,000万元和其他应收款（实质上构成对被投资企业的投资）11,954.89万元，实际出售股权对2021年度单体报表损益影响为-8,159.84万元；本次出售股权在公司合并层面对2021年度损益影响为-7,467.39万元。

　　3、出售潮州市宏裕贸易有限公司：

　　公司于2021年8月7日《关于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2021-087），同意公司控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司（以下简称“宏裕贸易”）的100%股权，其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司（以下简称“融泰贸易”），30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平。本次交易的定价政策及定价依据是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17001号评估报告，经资产基础法评估，宏裕贸易委估资产账面价值为5,330.99万元,评估价值10,332.55万元，评估增值5,001.56万元，增值率93.82%；委估负债账面价值为151.12万元,评估价值151.12万元，无增减值变化；净资产帐面价值为5,179.87万元,评估价值10,181.43万元，增值5,001.56万元，增值率96.56%。公告披露：“六、本次交易对公司的影响：本次交易系盘活公司资产，预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约3,500万元至3,800万元(最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准)，将对公司2021年读的财务状况和经营成果产生积极影响。”

　　本次交易股权转让款为10,200万元，加上土地处置收益3,237.44万元，扣除账面投资成本5,192.4万元和所得税1,236.76万元，实际出售股权对2021年度损益净影响为7,008.28万元；本次出售股权在公司合并层面对2021年度损益影响为8,273.25万元。

　　综上所述，资产处置的收益计算过程及会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）说明你公司是否就上述出售事项履行恰当的审议程序与信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司向外出售广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家公司股权按相关规定就出售事项履行恰当的审议程序与信息披露义务。

　　1、出售广州金皮宝置业有限公司：

　　1）公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》（公告编号：2018-084），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》（2018-081），公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司在广州市签署了《广州金皮宝置业有限公司股权转让及项目合作框架协议》，公司拟转让广州金皮宝置业有限公司75%的股权。同日《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-082）审议通过；于2018年11月30日《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）审议通过。

　　2）公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-067），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的参股公司广州金皮宝置业有限公司25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司，同日，公司与其签订了《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有金皮宝股份。公司于2021年5月21日《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-061）审议通过；于2021年6月7日《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-071）审议通过。

　　2、出售汕头市太安投资发展有限公司：

　　公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-113），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司，同日，公司与其签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，太安投资将不再纳入公司合并报表范围内。公司于2021年12月15日《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-112）审议通过；于2021年12月30日《2021年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-116）审议通过。

　　3、出售潮州市宏裕贸易有限公司：

　　公司于2021年8月7日《关于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2021-087），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年8月6日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，为盘活公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司资产，同意公司控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司的100%股权，其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司，30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平。公司于2021年12月15日《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-086）审议通过；于2021年12月30日《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-090）审议通过。

　　【律师意见】

　　经查阅太安堂披露的定期报告和临时公告，太安堂2021年度内出售金皮宝置业、太安投资、宏裕贸易等三家公司股权，均已履行恰当的审议程序和信息披露义务，具体情况如下：

　　(一)出售金皮宝置业25%股权

　　2021年5月21日，太安堂召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年6月7日，太安堂召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。

　　太安堂于2021年5月22日披露了《关于转让参股公司股权的公告》。

　　(二)出售太安投资100%股权

　　2021年12月13日，太安堂召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年12月29日，太安堂召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。

　　太安堂于2021年12月14日披露了《关于转让全资子公司股权的公告》。

　　(三)出售宏裕贸易100%股权

　　2021年8月6日，太安堂召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年8月23日，太安堂召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》。

　　太安堂于2021年8月7日披露了《关于转让控股孙公司股权的公告》

　　（3）结合各标的主营营业务与你公司的战略协同性，说明处置收益为负的前提下出售有关标的商业合理性，所获价款的主要用途，出售前述标的对你公司持续经营能力的影响。

　　【回复】

　　一、广州金皮宝置业有限公司（下称：标的公司）

　　1、标的公司主营业务与公司战略协同性情况

　　标的公司成立于2015年8月24日，经营范围为房地产产业。成立标的公司目的是承建公司广州互联网大厦项目，招商合同约定：规划项目建成后，50%物业为自持物业作为子公司广东康爱多数字健康有限公司办公大楼，50%物业为对外销售物业。公司核心主营业务是中成药制造及其大健康相关的延伸产业，标的公司是房地产性质的项目公司，重资产占用了大量资金，标的公司业务与公司的战略方向无协同性。为了减少重资产资金占用，提高资金使用效率，公司于2018年和2021年决定出售该标的75%和25%股权。

　　2、公司二次处置标的公司股权的收益情况

　　（1）2018年度处置75%的股权

　　（2）剩余25%的股权按公允价值计量

　　（3）执行新金融工具准则

　　（4）2021年度处置剩余25%的股权

　　处置该标的100%股权的投资收益为24,700万元,该项目为房地产项目，公司主动剥离房地产重资产项目，更符合公司的发展规划，处置标的公司股权的商业逻辑是合理的。

　　3、所获价款的主要用途：公司处置标的公司股权的交易对价为123,732.90万元，已收回款项98,570.78万元，主要用于偿还公司债17,641.00万元、归还银行借款9,000.00万元、支付银行利息及分红10,778.91万元、生产经营投入（生产项目建设、采购、费用）61,150.87万元。

　　4、出售前述标的对你公司持续经营能力的影响：出售前，标的公司营业收入为0

　　二、汕头市太安投资发展有限公司（下称：标的公司）

　　1、标的公司主营业务与公司战略协同性情况

　　标的公司成立于2012年12月6日，经营范围为房地产开发、对房地产、工业、商业的投资。成立标的公司目的是承建公司汕头太安堂总部大厦项目，招商合同约定：规划项目建成后，25%物业为自持物业作为公司总部办公大楼，75%物业为对外销售物业。公司核心主营业务是中成药制造及其大健康相关的延伸产业，标的公司是房地产性质的项目公司，重资产占用了大量资金，标的公司业务与公司的战略方向无协同性。为了减少重资产资金占用，提高资金使用效率，公司于2021年决定出售该标的100%股权。

　　2、公司处置标的公司股权的收益情况

　　报告期，公司正处于流动资金严重缺乏，偿债压力增大时期，本项目不是公司核心业务且房地产行业的调控政策使很多房地产公司也难于维计，房价下滑明显，导致处置标的股权亏损。据阿里拍卖网显示：同一时期，地处汕头市中心区域的汕头华侨商业银行大厦31036平方米，拍卖价格1.41亿元，单价约4,532元/平方米公司；标的公司物业所处位置次于汕头华侨商业银行大厦，标的公司物业权证面积49,219.27平方米，转让总价2.40亿元，单价约4,876.14元/平方米。在当前房地产行业下滑严重的形式下，公司果断处置重资产，尽快收回资金，偿还有息负债，降低财务成本，更有利于公司卸下包袱，轻装上阵，公司处置标的公司100%股权，符合公司的发展规划，处置标的公司股权的商业逻辑是合理的。

　　3、所获价款的主要用途：公司处置标的公司股权的交易对价为24,000.00万元，已收回款项16，400.00万元，主要用于归还银行借款15，000.00万元、生产经营投入（采购、费用）1，400.00万元。

　　4、出售前述标的对公司持续经营能力的影响：出售前，标的公司营业收入为901.69万元、净利润-105.93万元、未分配利润-586.53万元，出售项目回收的资金降低了有息负债，补充了流动资金，缓解了公司的资金压力，有利于公司持续经营能力的提升。

　　三、潮州市宏裕贸易有限公司（下称：标的公司）

　　1、标的公司主营业务与公司战略协同性情况

　　标的公司成立于2018年12月7日，经营范围为塑料制品、针纺织品、卫生洁具的销售：企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。设立标的公司目的是通过出售股权盘活广东宏兴集团股份有限公司潮州市西荣路旧厂房资产。该标的公司是子公司广东宏兴集团股份有限公司全资控股的子公司。公司核心主营业务是中成药制造及其大健康相关的延伸产业，标的公司是为盘活资产的项目公司，标的公司业务与公司的战略方向无协同性。为了盘活重资产资金，提高资金使用效率，公司于2021年决定出售该标的100%股权。

　　1、公司处置标的公司股权的收益情况

　　（1）子公司广东宏兴集团股份有限公司以土地及房屋（旧工业厂区）注入标的公司

　　（2）处置子公司

　　（3）重分类（因处置标的公司股权行为而产生的）

　　公司为盘活广东宏兴集团股份有公司旧厂房资产，将相关土地及旧厂房增资注入标的公司再出售标的公司100%股权，交易股权对价1.02亿元，实现投资收益0.82亿元，盘活了固定资产，符合公司的发展规划，处置标的公司股权的商业逻辑是合理的。

　　3、所获价款的主要用途：公司处置标的公司股权的交易对价为10,200.00万元，已收回款项6,577.00万元，主要用于归还非关联方往来借款5,000.00万元、生产经营投入（采购、费用）1,577万元。

　　4、出售前述标的对公司持续经营能力的影响：出售前，标的公司营业收入为0元，出售项目回收的资金降低了负债，补充了流动资金，缓解了公司的资金压力，有利于公司持续经营能力的提升。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　与评价处置股权的会计处理相关的审计程序中包括以下程序：

　　（1）与管理层沟通，了解交易细节。

　　（2）通过检查公司内部审批资料、股权转让协议、股权款的取得、变更登记等，并按照企业会计准则的要求，评价在此次处置交易完成后太安堂是否已丧失对被处置单位的控制权。

　　（3）评价对处置收益确认的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

　　（4）核查交易对手方工商信息，核实是否与公司构成关联方关系。

　　（5）考虑在财务报表中有关股权处置交易的披露是否符合企业会计准则的要求。二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司上述股权处置的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　9、2021年，你公司员工数量为1271人，较去年同期1972人减少35%。其中销售人员由1007人减少至415人，变动达50%以上。本报告期内，你公司产生销售费用3.69亿元，较去年下滑32.78%，部分原因是运杂费调整至营业成本，该部分费用2020年为1.06亿元。请你公司：

　　（1）说明你公司人员数量减少的合理性，测算应付职工薪酬-辞退福利与辞退人员数量之间的勾稽关系，说明人员结构变化对你公司正常生产经营的影响。

　　【回复】

　　1、报告期内，公司职员人数变动情况如下：

　　报告期内，公司及其子公司减少职员人数701人，报告期末较上年年末下降35.55%，其中：主动离职人员695人、公司辞退人员6人。生产人员增加4人、销售人员减少592人（康爱多减少559人）、技术人员减少46人（康爱多减少42人）、财务人员减少9人（康爱多减少9人）、行政人员减少1人、其他人员（含物流人员）减少57人（康爱多减少57人）。

　　2、报告期内，公司辞退员工及补偿情况如下：

　　报告期内，公司员工自行离职695人，不用另外支付费用；公司辞退人员6人，公司支付辞退福利48.33万元，人均辞退福利80,552.51元，辞退福利与被辞退人数之间的勾稽是正常的。

　　综上所述，报告期内，公司职工人数减少较多，减少幅度加大，主要原因是子公司广东康爱多数字健康科技有限公司由于出售控制权，在控制权发生变更期间，由于管理等多方面原因，导致销售急速下滑，康爱多员工主动提出离职人员高达668人，占减少人员的95.29%，康爱多主要经营医药网上销售，销售占比较大但净利润和经营现金流贡献率极小，报告期康爱多经营净利润亏损；公司的核心业务是中成药制造及销售，核心业务的人员数量和结构稳定，净利润和经营现金流贡献也主要来自于中成药制造，因此，报告期内人员数量和结构变化对公司正常生产经营不会产生重大影响。

　　（2）报告期内，销售费用中工资薪酬确认费用1.04亿元，较去年同期1.12亿元未有明显变化，但销售人员数量大幅减少。说明工资薪酬变动与人员变动之间的匹配情况。

　　【回复】

　　报告期减少人数人均薪酬说明：

　　如上表分析，报告期公司销售人员减少592人，期初人均薪酬11.13万元，期末人均薪酬25.10万元。期末人均薪酬高于期初人均薪酬主要原因由于人员离职之间主要集中在报告期11月和12月，导致期末和期初人数计算口径存在很大差异。

　　综上所述，由于减少人数时间因素和减少人员薪酬高低结构因素的影响，而导致销售人员下降幅度大，薪酬减少总额幅度较小，经上述分析，报告期内工资薪酬变动与人员变动，两者之间是匹配的。

　　（3）补充你公司营业成本明细项目，分析各项目变动情况。根据相关会计准则，不构成单项履约义务的运输费计入营业成本。请说明计入营业成本的运杂费是否符合有关规定。

　　【回复】

　　1、营业成本明细及变动情况

　　本报告期中成药制造成本较上年同期增加75,963,089.07元，同比增长51.04%,主要原因是报告期中成药销售增长导致销售成本增长所致本报告期药品批发及零售成本较上年同期减少1,003,573,427.42元，同比下降45.06%,主要原因是报告期子公司广东康爱多医药电商产品销售大幅减少导致销售成本减少所致。本报告期健康产业开发成本较上年同期增加1,902,040.63元，同比增长44.46%,主要原因是报告期子公司亳州置业销售药材商铺的成本增加所致。

　　2、营业成本的运杂费

　　公司营业成本的运杂费为将商品运输至客户签收时发生的费用。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。同时根据财政部会计司发布的2021年第五批《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输装卸成本，公司将其自销售费用重分类至营业成本。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　针对职工薪酬，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试公司与职工薪酬相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　（2）实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。。

　　（3）检查应付职工薪酬本期的发生；检查应付职工薪酬的确认，与生产成本、制造费用、在建工程等相关账项进行核对，确定会计处理是否符合企业会计准则的规定；对本期应付职工薪酬的减少，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　（4）检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；检查应付职工薪酬期后发放及计提情况，核实是否存在跨期费用；。

　　（5）检查应付职工薪酬是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。

　　针对营业成本，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试公司与营业成本相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　（2）实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。

　　（3）抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

　　（4）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

　　（5）结合存货的审计，实施截止测试。

　　（6）检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，营业成本中运杂费的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　10、 2021年末，你公司应收账款期末余额为5.85亿元，坏账准备计提金额为1.73亿元，综合计提比例为29.50%。其中，3年以上账龄的应收账款余额为3.65亿元。请你公司：

　　（1）结合公司主营业务、信用政策、行业惯例，说明存在大量长账龄应收账款的合理性。

　　【回复】

　　一、报告期公司期末应收账款构成及计提坏账准备金情况：

　　报告期末应收账款期末余额5.85亿元，其中1年以内2.20亿元，占比37.68%、1年以上合计3.65亿元，占比62.32%、3年以上1.19亿元，占比20.25%。报告期末累计计提坏账准备金1.73亿元，占比29.50%，其中一年以内计提430万元，占比2.49%、1年以上合计计提1.68亿元，占比97.51%、3年以上计提0.95亿元，占比55.02%。

　　二、公司主营业务与应收账款余额配比及信用政策、行业惯例情况

　　报告期内，公司营业收入22.64亿元，期末应收账款余额5.85亿元，占营业收入25.85%，其中：中成药制造营业收入4.96亿元，期末应收账款余额2.93亿元，占比营业收入59.00%、中药材初加工营业收入1.91亿元，期末应收账款余额1.39亿元，占比营业收入72.50%、药品批发零售营业收入14.50亿元，期末应收账款余额1.42亿元，占比营业收入比9.82%、健康产业开发产品营业收入687.44万元，期末应收账款余额653.51万元，占营业收入比95.06%、医疗服务业务营业收入0.36亿元，期末应收账款余额455.60万元，占营业收入比12.59%。

　　综上所述，由于应收账款回收慢，导致1年以上及3年以上帐龄应收账款金额占比过大，1年以上金额占比62.32%、3年以上金额占比20.25%，应收账款发生坏账的风险加大。导致上述大量长账龄应收账款的主要原因来自于中成药制造业务、中药材初加工业务、药品批发零售，其中：中成药制造业务1年以上金额占比44.86%、3年以上金额占比11.20%、中药材初加工业务1年以上金额占比11.84%、3年以上金额占比4.96%。药品批发零售业务1年以上金额占比4.59%、3年以上金额占比3.98%。

　　中成药制造业务应收账款信用账期因渠道不同收款账期而不同，市场惯例一般账期为1至9个月不等，由于公司债展期带来的负面影响，公司流动资金突然收紧，市场开发投入不足，为支持经销商维护市场额度，保障市场渠道不受重大影响，公司适当延长账款收回期限。中药材初加工业务应收账款信用账期因渠道不同收款账期而不同，市场惯例一般账期为1至6个月不等，子公司也受公司债展期带来的负面影响，流动资金投入不足，市场为支持客户维护市场额度，保障市场渠道不受重大影响，公司适当延长账款收回期限。同时公司注意到大量应账款长账龄增加，给公司带来了还账的风险和压力，对化解流动资金紧张不利，2022年度公司加大回款力度，尽快回笼货款。

　　（下转D177版）