（上接D176版）广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函回复的公告（下转D178版）

　　（上接D176版）

　　（2）补充主要欠款方基本信息、交易性质、履约能力等，说明款项收回的可能性。

　　【回复】

　　报告期末，主要欠款方情况如下：

　　报告期末主要欠款方金额2.40亿元，占应收账款期末总余额的41.09%，经公司核实，各主要欠款方经营正常，销售稳定，绝大多数往来单位未出现经营风险和重大不利因素，且经天眼查询未出现诉讼和纠纷，只有广东万洋药业有限公司、广东泰同药业有限公司、湖南时代精英医药科技发展有限等三家出现诉讼纠纷但非重大不利因素，未影响该公司正常经营活动，公司与各交易对方不存在关联关系，履约能力均正常。

　　（3）说明主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系，你公司采取的催收措施是否充分。

　　【回复】

　　公司的主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方均不存在关联关系。

　　报告期公司如前述本题（1）所述，鉴于前述经营面临的形势，公司适当延长相关收款账期，2022年度公司将根据不同经销商实际情况和信用账期，成立应收账款专项管理小组，制定行之有效的回款措施，加强与客户的沟通和协调，明确催收措施并落实到人。

　　（4）结合预期信用损失模型的具体计算过程，说明减值损失计提的充分性及合理性，计提比例与同行业是否存在差异。

　　【回复】

　　①期末单项计提坏账准备的应收账款

　　②组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　应收账款分为按照单项计提坏账准备、按照组合计提坏账准备。对按照单项计提坏账准备的项目全额计提了坏账准备。对于以账龄作为信用风险特征的应收款项，公司基于所有合理信息，包括历史与前瞻性信息，按预计信用损失计提坏账准备。预期信用损失计提坏账情况如下：

　　（续）

　　公司按照预期信用损失模型测算预期信用损失率，并测算应计提坏账准备金额，低于公司账面实际计提坏账金额，公司计提坏账准备充分、合理。

　　2、计提比例与同行业是否存在差异

　　单位：%

　　比较同行业公司的2021年度应收账款坏账准备计提比例，太安堂3年以下的比例比同行业偏高，3年以上的比例为80%，公司对于3年以上的应收账款，如发生注销等特殊情况则按照单项计提100%，因此3年以上采取80%的计提比例是合理的，虽然公司应收账款坏账计提比例与同行业在各账龄或阶段存在差异，但总体差异不大，甚至更为谨慎。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　针对应收账款及其坏账准备，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试公司与应收账款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2）获取应收账款账龄分析表：(1)测试计算的准确性；(2)检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄划分的准确性；(3)请被审计单位协助，在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账款金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件。

　　（3）实施函证程序，检查回函是否存在差异。

　　（4）结合营业收入的审计，检查相关支持性文件，如销售合同、销售订单、销售发票、发运凭证及回款单据等，确定会计处理是否正确。

　　（5）对应收账款余额选取样本，检查其期后回款情况，评价本期应收账款的真实性及可收回性。

　　（6）评价坏账准备计提的适当性。

　　（7）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，上述说明与审计过程中了解的信息一致，坏账准备计提较充分合理，与同行业相比不存在明显差异，公司应收账款及其坏账的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　11、 2021年末，你公司长期股权投资期末余额为3.14亿元，主要内容为联营企业潮州市太安堂小镇投资有限公司长期股权投资，该项资产按权益法核算，2021年确认投资损益-907.4万元，2020年确认投资损益-574.53万元。请你公司结合该项资产各期亏损情况，说明是否存在减值迹象、减值测试的基本情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　潮州市太安堂小镇投资有限公司（以下简称“小镇投资”）成立于2017年8月14日，注册资本2亿元，经营范围：特色小镇、乡村建设项目的投资、开发、运营、管理、咨询服务；健康产业、体育、旅游项目开发投资；新材料、节能环保产品的开发研究；酒店管理；文化旅游活动策划；工程建筑施工。

　　目前的主营业务为酒店，酒店自2019年10月份开始营业，除受疫情影响外，正常营业。近两年亏损的原因为酒店开业前期成本费用较大，同时2020年度受疫情影响，酒店营业未达预期。

　　小镇投资2019年度（10月份正式开业）营业收入104.94万元、净利润为-3,350.59万元，2020年度营业收入837.30万元、净利润为-2,872.67万元，公司持有小镇投资20%的股权，2019年度确认投资收益-670.12万元，2020年的确认投资收益-574.53万元，2021年确认投资损益-907.4万元。小镇投资的主要业务截止目前开业才2年多，且自2020年度以来受疫情影响较大，随着疫情稳定以及业务开展，营业收入和经营业绩、镇投资经营未来趋好。因此暂未见明显减值迹象，无需计提减值准备。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　针对长期股权投资减值，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试公司与长期股权投资减值相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2）评价可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）复核管理层判断其是否存在减值迹象的合理性；

　　（4）评价管理层于期末对长期股权投资减值判断结果以及财务报表披露的恰当性。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司对联营企业潮州市太安堂小镇投资有限公司的长期股权投资暂未见明显减值迹象，无需计提减值准备。

　　12、 2021年末，你公司子公司广东康爱多连锁药店有限公司（以下简称“康爱多”）和广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）的商誉账面原值分别为3.15亿元和1.30亿元，期初商誉减值准备余额均为0元，本期全部计提减值准备。请你公司：

　　（1）说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程。

　　【回复】

　　一、商誉账面原值

　　二、商誉减值准备

　　三、商誉减值测试过程

　　（续）

　　I、广东康爱多数字健康科技有限公司

　　对于收购广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）形成的商誉，将主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北方亚事”）为公司收购康爱多产生的商誉进行减值测试提供价值参考。北方亚事对康爱多包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估，并于2022年5月15日出具北方亚事评报字[2022]第01-431号评估报告。

　　在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.45%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。

　　（一）资产组的公允价值减处置费用

　　《企业会计准则讲解第9章——资产减值》中描述：资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。

　　企业在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当按照下列顺序进行：

　　首先，应当根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。这是估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的最佳方法，企业应当优先采用这一方法。但是在实务中，企业的资产往往都是内部持续使用的，取得资产的销售协议价格并不容易，需要采用其他方法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

　　其次，在资产不存在销售协议但存在活跃市场的情况下，应当根据该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当按照资产的买方出价确定。但是如果难以获得资产在估计日的买方出价的，企业可以以资产最近的交易价格作为其公允价值减去处置费用后的净额的估计基础，其前提是资产的交易日和估计日之间，有关经济、市场环境等没有发生重大变化。

　　再次，在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，企业应当以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日假定处置该资产，熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格减去资产处置费用后的金额，作为估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。在实务中，该金额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　1、评估方法简介

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款：当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。

　　本次评估采用收益法对广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组的公允价值进行测算。

　　收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型（DCF），该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

　　运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：

　　（1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；

　　（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　（3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；

　　（4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

　　收益法的基本计算原理可由下式推导出：

　　其中：

　　R：为期望投资回报率；

　　P0：为期初投资市场价值；

　　P1：为一年后投资的市场价值；

　　DCF1：为第一年年内的经营性现金收益。

　　由上述公式我们可以得出下式：

　　上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。

　　将上式进一步推广可以得到下列一般公式： 

　　上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。

　　根据准则的规定，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金，得到委估资产组公允价值。

　　1）主要公式

　　A=P-W                                 （1）

　　式中：

　　A：资产组公允价值；

　　W：基准日营运资金；

　　P：经营性资产价值。

　　（2）

　　式中：

　　DCFi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期；

　　g：永续增长率。

　　2）收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　DCF=净利润+折旧摊销+利息支出×（1-所得税税率）-资本性支出-营运资金追加额

　　3）收益期的确定

　　由于评估基准日资产组经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　4）预测期的确定

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　　评估人员经过综合分析，预计资产组于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。

　　2、收益预测说明

　　本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。分别预测如下：

　　（1）主营业务收入预测

　　康爱多近年销售收入情况如下：

　　主营收入历史情况表

　　金额单位：人民币万元

　　从上表来看，近年两年受疫情影响康爱多的营业收入呈现下降的趋势，根据评估人员向企业财务管理人员、市场负责人员以及其他高层管理了解的情况，2021年度及未来年度收入预测的基本情况如下：

　　1、根据2021年康爱多股权出售的相关情况，2021年下半年康爱多管理层进行改组，部分管理人员离职或更换，部分业务部门解散或无力运营；结束股权出售后康爱多整体进行改组，员工缩减为原来的三分之一左右；

　　2、受新冠疫情影响，部分药品的销售受到限制，且新冠疫情的管控政策在未来年度预期为长期影响；

　　根据上述情况，康爱多管理层做出的主要预测方向如下：

　　1、放弃T+网上药店、A+网上药店、零星零售业务、解散大良分店、解散肤康智慧业务组，并在未来年度不再进行预测；

　　2、暂停E+网上药店、批发业务，在未来年度恢复经营规模后再继续进行经营，且不会再额外增加相关人员（作为衍生业务）；

　　3、其余业务量根据2021年度下半年实际实现情况结合企业目前经营状况进行预测；

　　根据上述原则及行业趋势预测未来收入如下：

　　主营收入预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（2）主营业务成本预测

　　1）历史年度营业成本如下：

　　营业成本历史情况表

　　金额单位：人民币万元

　　各业务各年的成本率如下：

　　从上表来看，各业务的毛利率总体稳定，考虑到2021年疫情的影响，行业经营状况会受到不同程序的影响，预测时，按照2017年-2021年的平均成本率预测未来营业成本如下：

　　主营成本预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（3）税金及附加预测

　　税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。税金及附加按照企业历史平均税率进行预测。

　　税金及附加预测结果见下表：

　　税金及附加预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（4）销售费用预测

　　销售费用主要核算内容为工资、福利费、网络推广费、快递费、平台扣费等费用。

　　（1）与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；

　　（2）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；

　　（3）对金额比较小的如办公费、快递费、汽车费等，按照一定的金额进行预测。

　　企业未来年度销售费用预测如下：

　　销售费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（5）管理费用预测

　　管理费用主要核算内容为工资、住房公积金、福利费、工会经费、折旧费等费用。

　　（1）与营业收入相关的费用，如中介服务费，参考历史上相关费用占营业收入的比例进行预测；

　　（2）与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；

　　（3）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；

　　（4）对金额比较小的如办公费、差旅费、服务费等，按照一定的金额进行预测：

　　管理费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（6）研发费用预测

　　研发费用主要核算内容为薪酬、技术服务费等费用，具体研发费用预测如下：

　　研发费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（7）财务费用预测

　　财务费用包括利息收入、汇兑损益、银行手续费等。

　　由于已经假定汇率不会发生大幅度波动，因此，不对汇兑损益进行预测。银行手续费按照其占营业收入的一定比例进行预测。

　　财务费用预测如下：

　　财务费用预测表

　　单位：人民币万元

　　（8）营业外收支的预测

　　企业历史年度的营业外收支为偶尔发生的，因此预测年度不进行预测。

　　（9）年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测

　　预测期固定资产折旧摊销为电子设备等，无形资产为企业已资本化入账的网购平台系统等，具体测算过程如下：

　　折旧及摊销预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（10）所得税费用的预测

　　资产组范围内各运营主体，包括适用不同税率的公司，其中母公司为高新技术企业（2021年获得认证），适用税率为15%，其余公司为普通公司，适用税率为25%，本次评估，考虑到目前康爱多业务资产组处于业务萎缩后重整状态，无法保证母公司康爱多高新技术企业的持续认证，故本次评估采用25%作为所得税税率进行预测，预测结果如下：

　　所得税费用预测

　　金额单位：人民币万元

　　（11）营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1个月的付现成本)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中：

　　营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

　　应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

　　存货=营业成本总额/存货周转率

　　应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

　　根据康爱多主营业务资产组的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，营运资金增加额预测如下：

　　未来年度营运资金增加额的预测

　　金额单位：人民币万元

　　（12）资本性支出

　　企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

　　未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。

　　资本性支出的预测结果详见下表：

　　资本性支出预测表

　　金额单位：人民币万元

　　3、折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　（1）对比公司的选取

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　对比公司近年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务为医药零售及批发业务。

　　根据上述四项原则，我们选取了3家上市公司作为对比公司，为国药一致、太安堂及老百姓。

　　（2）加权平均资金成本的确定（WACC）

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re= Rf + β×ERP + Rs

　　其中：

　　Re——股权回报率

　　Rf ——无风险回报率

　　β——风险系数

　　ERP——市场风险超额回报率

　　Rs ——公司特有风险超额回报率

　　分析CAPM 我们采用以下几步：

　　第一步：确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。

　　第二步：确定股权风险收益率

　　MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年-2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年-2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。

　　第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　（下转D178版）