广东世运电路科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2022-059

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于2022年8月20日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2022年8月25日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况（一）审议并通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，实施股票期权激励计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施2022年股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会在激励对象发生不符合授予条件的情形时取消激励对象资格；

　　（6）授权董事会在激励对象离职或因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量调减或在本激励计划其他激励对象之间进行分配；

　　（7）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

　　（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于办理公司注册资本变更手续的议案》

　　公司因回购注销限制性股票，导致注册资本减少74,100元；因公司发行可转换公司债券转股，导致注册资本增加（截至2022年6月30日）16,251元，公司拟就上述事宜向工商登记管理部门办理注册资本变更手续及备案公司章程。

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　（五）审议并通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-062）。

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　三、备查文件

　　《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：603920          证券简称：世运电路          公告编号：2022-063

　　转债代码：113619          转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 征集委托投票权的起止时间：自2022年9月8日至2022年9月9日（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘玉招先生作为征集人就公司拟于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人基本情况如下：

　　刘玉招，持国家律师资格证书，律师执业证，独立董事资格证书。现任广东森德律师事务所主任、合伙人、专职律师，兼任广东省律师协会第十一届保险法律专业委员会主任，广东省律协保险法律事务专家律师库专家律师，广东法学会金融法研究会第一届理事会理事、世运电路独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第三次会议并对《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票。

　　表决理由：公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间和召开地点

　　现场会议时间：2022年9月13日13点30分

　　现场会议召开地点：广东省鹤山市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室

　　网络投票起止时间：自2022年9月13日至自2022年9月13日

　　本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00    

　　（二）股权激励相关审议议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司2022年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权，本次股东大会审议股权激励相关议案如下：

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年9月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年9月8日至2022年9月9日期间（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号

　　邮编：529728

　　电话：0750-8911371

　　传真：0750-8919888

　　收件人：刘玉招

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：刘玉招

　　2022年8月26日

　　附件：

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　广东世运电路科技股份有限公司：

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集委托投票权报告书公告》、《广东世运电路科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。