盛和资源控股股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源       公告编号：临2022-070

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年8月25日在成都大鼎世纪大酒店会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司董事长颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号—信息披露工作评价》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于〈独立董事工作规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《独立董事工作规则》。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《公司章程》有关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护股东合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司对《募集资金管理办法》进行了修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于修改〈投资者关系管理办法〉的议案》

　　为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司与投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《投资者关系管理办法》进行了修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于修改〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司对《董事会专门委员会工作细则》进行了修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　为建立健全公司的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392         证券简称：盛和资源       公告编号：临2022-074

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2022年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2022年09月05日（星期一）下午16:00-17:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2022年08月29日(星期一)至09月02日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱securities@shengheholding.com进行提问。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月26日发布公司2022年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年09月05日下午16:00-17:00举行2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年09月05日（星期一）下午16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：颜世强

　　总经理： 王晓晖

　　财务总监：李抗

　　董事会秘书：郭晓雷

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年09月05日(星期一)下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年08月29日(星期一)至09月02日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱securities@shengheholding.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系部门及咨询办法

　　联系部门：证券部

　　电话：028-85425108

　　邮箱：securities@shengheholding.com

　　六：其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　公司代码：600392                      　　　　　　　　　　公司简称：盛和资源

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源    公告编号：临2022-071

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年8月25日在成都大鼎世纪大酒店会议室召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届监事会全体监事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次监事会采用现场方式召开，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事会主席曾明先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对2022年半年度报告及半年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　（1）公司2022年半年度报告及半年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司2022年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2022年半年度报告及其摘要编制、内部审计人员违反保密规定的行为。

　　2、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2022年8月26日

　　● 报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-073

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2022年第二季度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十六号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二季度（4-6月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2022-072

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，现将本公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　截止2022年6月30日，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

　　公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金存储情况

　　1、截至2022年6月30日止，公司有2个募集资金专用专户，募集资金存放情况如下：

　　2、截止2022年6月30日止，公司用于盛和资源（连云港）新材料科技有限公司150万吨锆钛选矿募投项目相关账户资金存放情况如下：

　　三、 本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截止2022年6月30日，公司累计使用募集资金资金合计56,786.3113万元（因变更募集资金项目，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止，对于终止的募投项目尚未执行的合同及时进行了终止，终止后转回募集资金601.35万元）（具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临 2017-052）。

　　2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。

　　（三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年3月4日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2021-018）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2022年3月2日全部归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2022-020）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1、注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系项目终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项，已经转回募集资金专户。

　　注3：截至2022年6月30日，年处理150万吨锆钛选矿项目正在建设过程中，项目投入进度为76.77%。受疫情等因素影响，该项目的环境影响批复文件于2021年7月份正式获得，影响了项目开工时间，截止目前，该项目已经完成设备安装，目前正在开展带料调试，计划在今年下半年正式投产。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元