爱慕股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2022-025

　　爱慕股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年6月30日，本公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金专户余额43,002.66万元，其中对公智能存款10,995.77万元，利多多活期存款27,060.60万元，协定存款4,946.29万元。2022年上半年，公司以募集资金支付7,551.12万元，其中：营销网络建设项目支出5,032.37万元，信息化系统建设项目支出1,041.17万元，品牌推广项目支出1,477.58万元。截至2022年6月30日，本次募集资金累计直接投入募集资金投资项目23,805.75万元。尚未使用金额为53,002.66万元（其中募集资金52,319.11万元，专户存款利息及银行理财收益扣除手续费后金额683.55万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》已经公司董事会及股东大会审议通过。

　　(二)募集资金三方监管协议情况

　　公司于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》， 补充约定“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。具体内容详见公司于2022年1月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-002）。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司与专户银行开设募集资金专项账户。

　　截至2022年6月30日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年7月5日，募集资金专户开户行招商银行股份有限公司北京万通中心支行更名为招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行。

　　截至2022年6月30日，募集资金专户余额合计43,002.66万元，与尚未使用的募集资金余额53,002.66万元相差10,000.00万元，系公司尚未到期的现金管理产品所致。

　　三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币23,805.75万元，具体使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币5.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2022年6月30日，公司购买银行理财产品10,000.00万元，募集资金专户余额43,002.66万元，其中对公智能存款10,995.77万元，利多多活期存款27,060.60万元，协定存款4,946.29万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司无超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　本公司无超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，本公司上述募投项目尚未完成。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目具体情况

　　公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

　　截至2022年6月30日，关于品牌推广项目募投资金支出的具体情况，详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在相关情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。

　　注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

　　注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元投入新募投项目“品牌推广项目”。　

　　注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　注5、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注6、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注1、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　注2、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3、本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2022-023

　　爱慕股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知和会议材料于2022年8月15日以电子邮件等方式发出，会议于2022年8月25日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2022年8月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年半年度报告》和《公司2022年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2022年8月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2022-024

　　爱慕股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知和会议材料于2022年8月15日以电子邮件等方式发出，会议于2022年8月25日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2022年半年度报告真实地反映了公司2022年上半年的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2022年8月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年半年度报告》和《公司2022年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　具体内容详见2022年8月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：603511         证券简称：爱慕股份         公告编号：2022-026

　　爱慕股份有限公司

　　关于2022年半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司2022年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2022年上半年线下销售终端数量变动情况

　　截至2022年6月30日，公司拥有1985个线下销售终端。2022年上半年，公司线下销售终端数量的变动情况如下：

　　单位：家

　　二、2022年1-6月按品牌收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。

　　注2：上述尾数或尾数加和的差异系四舍五入所致。

　　三、2022年1-6月按模式收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上述尾数或尾数加和的差异系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　公司代码：603511                      　　　　　　　　　　       公司简称：爱慕股份

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用