上海水星家用纺织品股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　公司代码：603365                      　　　　　　　　　　公司简称：水星家纺

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603365           股票简称：水星家纺          公告编号： 2022-038

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年08月15日以邮件、微信、飞书或专人送达的方式通知全体董事，并于2022年08月25日以现场加视频会议的方式召开。本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年半年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-040）。

　　独立董事对本项议案发表独立意见如下：

　　我们认为，公司董事会编制的《关于公司2022年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司2022年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。我们一致同意《关于公司2022年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年08月26日

　　证券代码：603365           股票简称：水星家纺          公告编号： 2022-039

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年08月15日通过飞书通知全体监事，并于2022年08月25日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年半年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　监事会认为：

　　1、《公司2022年半年度报告》及《公司2022年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　　2、《公司2022年半年度报告》及《公司2022年半年度报告摘要》所包含的信息客观、真实的反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果；

　　3、公司监事会及其监事保证《公司2022年半年度报告》及《公司2022年半年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-040）。

　　监事会认为：

　　公司编制的《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，如实反映了公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年08月26日

　　证券代码：603365        股票简称：水星家纺         公告编号：2022-040

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水星家纺”）编制了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金的数额、资金到位情况

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2022年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　注1：经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议，同意公司线上线下渠道融合及直营渠道建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。报告期内，公司将该项目节余募集资金5,413.90万元永久补充流动资金。

　　注2：系公司自有资金转入用于银行询证等零星支出。

　　2、募集资金截至2022年6月30日项目支出明细如下：

　　单位：元

　　注：截至2021年12月31日，公司全部募集资金项目投入均已完成。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南通星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2022年6月30日，上述监管协议履行正常。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注1：初始存放金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：生产基地及仓储物流信息化建设募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2021年注销，专户余款17,643.35万元最终转入账号为1001780409300010521的工行基本户。

　　注3：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目已实施完毕，截至2022年6月30日，公司已将本项目节余的募集资金5,413.90万元转入基本户或一般户；因受疫情影响，本项目剩余募集资金专户已于本报告披露日前全部完成注销，专户节余募集资金0.1万元已全部转入基本户或一般户。

　　注4：偿还银行贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2018年注销，专户余款转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注5：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年半年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(五)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　1、“技术研发中心升级”项目节余募集资金使用情况

　　截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入“生产基地及仓储物流信息化建设”项目账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　2、“生产基地及仓储物流信息化建设”项目节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。

　　2021年1月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将该项目节余募集资金17,643.35万元（含募集资金使用节余13,294.15万元、“技术研发中心升级项目”募集资金账户销户转入款项及累计利息收入）转入账号为1001780409300010521的工行基本户，相应的募集资金专户已于2021年 5月完成注销。

　　3、“线上线下渠道融合及直营渠道建设”项目节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目之“线上线下渠道融合及直营渠道建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资11,432.20万元，实际投资7,172.28万元，实际使用金额占原计划投资额的62.74%。

　　2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“线上线下渠道融合及直营渠道建设”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年6月30日，公司已将本项目节余的募集资金5,413.90万元转入基本户或一般户；因受疫情影响，本项目剩余募集资金专户已于本报告披露日前全部完成注销，专户节余募集资金0.1万元已全部转入基本户或一般户。

　　(七)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2022年08月25日经董事会批准报出。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年08月26日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司

　　2022年1-6月

　　单位：万元

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年。截至2020年12月31日，生产基地及仓储物流信息化建设项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将本项目节余募集资金17,643.35万元转入账号为1001780409300010521的工行基本户，相应的募集资金专户已于2021年5月完成注销。2022年1-6月生产基地建设实现净利润864.34万元。

　　注2：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2021年12月31日，累计投入募集资金金额为7,172.27万元，项目资金投入进度为62.74%。2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“线上线下渠道融合及直营渠道建设”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年6月30日，公司已将本项目节余的募集资金5,413.90万元转入基本户或一般户；因受疫情影响，本项目剩余募集资金专户已于本报告披露日前全部完成注销，专户节余募集资金0.1万元已全部转入基本户或一般户。 2022年1-6月直营渠道建设实现净利润-262.88万元。

　　注3：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2019年8月，技术研发中心升级项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。

　　注4：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%，该项目已于2018年度完成。

　　注5：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%，该项目已于2018年度完成。