晶澳太阳能科技股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技            公告编号：2022-104

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至2022年5月19日。

　　（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900股。

　　（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。

　　（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。

　　（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二十）2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　（二十一）2022年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成40,395份股票期权注销事宜。2022年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成14,602股限制性股票回购注销事宜。

　　二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格

　　（一）注销股票期权的原因、数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于3名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计48,188份股票期权进行注销处理。

　　（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因及数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股进行回购注销处理。

　　2、回购价格

　　公司已于2022年6月17日实施完成了2021年年度权益分派，以实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东10股转增4股。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1；

　　资本公积转增股本：P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整后的首次授予限制性股票回购价格=（7.87-0.15）/（1+0.4）≈5.51元/股；

　　调整后的预留授予限制性股票回购价格=（17.45-0.15）/（1+0.4）≈12.36元/股。

　　鉴于本次拟回购注销的限制性股票均为首次授予部分，故本次回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格5.51元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币181,279.00元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：本次变动前股本结构为截至2022年8月24日数据。本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的48,188份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的32,900股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的48,188份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的32,900股限制性股票进行回购注销，注销原因、数量、回购价格及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

　　3、法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注销及减资的相关手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2022-108

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　（1）2021年12月31日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），于发布之日起实施。

　　（2）2022年5月19日，财政部发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号）（以下简称“疫情相关租金减让规定”），于发布之日起实施。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的上述新准则解释及相关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更的具体内容

　　（1）准则解释第15号

　　准则解释第15号明确了：（1）将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的会计处理，试运行销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货。试运行销售属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。（2）通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的相关列报。（3）关于亏损合同的判断。

　　（2）疫情相关租金减让规定

　　该规定再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技               公告编号：2022-101

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于

　　公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2022年8月25日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）本次公开发行可转债对公司每股收益影响的假设前提

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2023年2月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，且所有可转债持有人于2023年8月底全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为1,000,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为73.39元/股（该价格为公司第五届董事会第三十六次会议召开日，即2022年8月25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,353,889,252股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　8、公司2021年度归属于母公司股东净利润为203,862.87万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为184,679.95万元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%；

　　（3）较上一年度增长20%。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：2022年6月，公司以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按调整后的股数重新计算了2021年度的每股收益。

　　从上述测算数据来看，本次可转债在发行时、转股前不会对基本每股收益产生摊薄影响，转股后对基本每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期来看将有助于提升股东回报。

　　此外，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将进一步下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次公开发行可转债募集资金使用计划

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和可行性

　　本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将投入包头晶澳太阳能科技有限公司“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”、曲靖晶澳太阳能科技有限公司“年产10GW高效电池和5GW高效组件项目”和晶澳（扬州）太阳能科技有限公司“年产10GW高效率太阳能电池片项目”及补充流动资金。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链的产能布局，是巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司以自主研发模式为主，公司拥有一支高层次的科研队伍，主要是公司内部培养的有科研能力和经验，精通硅片、电池、组件的技术骨干人员。公司在维护核心技术人员稳定的同时，大力引进优秀技术研发人才，以适应光伏行业快速的技术研发和生产工艺迭代。针对光伏全产业链业务，公司建立了完整的技术研发体系，包括晶硅研发中心、电池研发中心、组件研发中心及系统研发中心，持续开展光伏领域的技术研发及生产工艺改进。

　　（二）技术储备

　　公司长期高度重视技术研发和工艺创新工作。针对光伏全产业链业务，公司建立了完整的技术研发体系，包括晶硅研发中心、电池研发中心、组件研发中心及系统研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进。截至2022年6月30日，公司自主研发已授权专利1,178项，其中发明专利194项。

　　公司积极发展N型硅片与电池技术，开展了N型高品质单晶技术研发、大尺寸N型钝化接触电池开发等研发项目，相关技术已成熟且能满足规模化生产要求。经过持续的投入研发和生产实验，公司于2022年5月发布首款N型组件产品DeepBlue 4.0 X。该产品融合了最新Bycium+N型高效电池、GFI（零间距柔性互连技术）等多项高效技术，电池效率可达25.00%，最高组件功率可达625W，并已具备量产条件。目前该产品已经通过第三方检测认证机构TV SD认证测试，获得IEC61215及IEC 61730产品认证证书，并已通过第三方盐雾、氨气、沙尘等测试，适用于各种应用环境。

　　综上，公司完善的研发体系和成熟的N型产品技术研发基础为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障，并有助于项目建成后持续将研发优势转化为产品优势，保持产品的市场竞争力。

　　（三）市场储备

　　全球光伏产业发展前景广阔，增长空间巨大，光伏组件作为光伏产业链的核心环节之一，未来的市场需求将继续保持高速增长态势，为公司本次募投项目新增产能消化提供良好的市场基础。

　　作为全球光伏行业的龙头企业之一，公司产品品质得到全球市场的广泛认可。凭借过硬的产品质量和领先的产品性能等竞争优势，公司连续多年被彭博新能源评为一流可融资品牌，在2016至2021年间连续六年荣获EuPD Research授予的“欧洲顶级光伏品牌”，2018、2019、2021年获得“澳洲顶级光伏品牌”，2020、2021年获得RETC颁发的“全面表现最优”荣誉，2014至2021年六次被PVEL评为“最佳表现”组件供应商。

　　公司具有全球化市场布局优势，在紧盯中国、欧洲、美国、日本等主要光伏市场同时，积极布局东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。公司在海外设立了13个销售公司，销售服务网络遍布全球135个国家和地区，产品品质得到了中国电力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、中国华电集团有限公司、BayWa Group、Renew Power Private Limited、Iberdrola Renovables S.A.U.等国内外大型、战略客户的广泛认可，与全球优质的能源电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的长期合作关系。除了和大型战略客户长期合作之外，在国内、欧美、日韩等成熟光伏市场，工商业屋顶光伏发电和户用光伏发电应用市场份额逐年递增，公司和当地的分销渠道向客户提供强有力的商业和技术支持，形成长期稳定的合作关系，渠道和客户粘性逐年增强，分销市场和客户的比例逐年快速增长彰显了公司强大的品牌影响力和良好的声誉。根据PV InfoLink数据，公司2017-2021年组件出货量连续5年稳居全球前三名，2021年出货量位居全球第二名。中国光伏行业协会判断，预计未来光伏组件领域行业集中度将进一步提高，以公司为代表的头部光伏企业市场份额将进一步提升。

　　综上，随着全球光伏市场需求的快速增长，以及公司产品市场份额的逐步提升，预计本次募投项目新增产能的消化不存在较大障碍。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力

　　公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链的产能布局，是巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措，本次募集资金投资项目有利于巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。

　　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2022年8月25日