福建圣农发展股份有限公司 关于回购部分社会公众股份的报告书

　　证券代码：002299         证券简称：圣农发展         公告编号：2022-055

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。本次回购股份价格不超过人民币28元/股，回购资金金额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币28元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为5,357,142股，约占公司当前总股本的0.43%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,678,572股，约占公司当前总股本的0.22%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起12个月。

　　2、本次回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或者股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况和未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并拟用于将来公司实施员工持股计划或股权激励计划，以完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币28元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在实施回购时综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况等因素确定。

　　在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规审议后决定实施方式。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于7,500万元人民币（含）且不超过15,000万元人民币（含）。

　　若按回购资金总额上限15,000万元人民币和回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量约为5,357,142股，约占公司当前总股本的0.43%；若按回购资金总额下限7,500万元人民币和回购股份价格上限28元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,678,572股，约占公司当前总股本的0.22%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、公司本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起12个月。如果在回购期限内触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限28元/股进行测算，回购数量约为5,357,142股，约占公司当前总股本的0.43%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币7,500万元、回购价格上限28元/股进行测算，回购数量约为2,678,572股，约占公司当前总股本的0.22%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截止2022年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,921,500.95万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币942,285.53万元，流动资产为人民币617,943.74万元，本次回购的资金总额上限为人民币15,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.78%、1.59%、2.43%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购部分社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于健全和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、本次回购股份对公司维持上市地位的影响

　　本次回购股份实施后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、公司于2022年6月3日披露了《福建圣农发展股份有限公司关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-037）及2022年7月2日披露了《关于公司高级管理人员股份减持计划的进展公告》（公告编号：2022-044），公司财务总监林奇清先生计划以集中竞价交易方式减持公司股份不超过6,000股，并于 2022年7月1日通过集中竞价交易方式减持其持有的公司4,000股股份，本次减持计划尚未全部实施完毕，公司将继续关注其减持计划后续的实施情况。

　　2、公司实际控制人的一致行动人傅露芳女士在回购期间存在增持计划，并于增持计划公告披露之日起6个月内通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持拟使用自有资金不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。具体内容详见公司于2022年8月24日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-054）。

　　3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间也无明确的增减持计划，若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后择期实施员工持股计划或股权激励计划，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度，若本次回购的部分股份未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，届时公司将根据实际实施情况，按照《公司法》的有关规定，就注销部分股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人及/或公告等法定程序并及时履行相关信息披露义务。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　本次回购公司股份的方案已于2022年8月23日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月24日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2022-053）及其他相关文件。

　　根据《公司章程》的规定，本次回购方案经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　三、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行 信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（四）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年八月二十六日

　　证券代码：002299         证券简称：圣农发展         公告编号：2022-056

　　福建圣农发展股份有限公司

　　关于首次回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年8月23日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划。本次回购股份价格不超过人民币28元/股，回购资金金额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起12个月。具体内容详见公司于2022年8月24日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以披露。现将公司首次回购公司股份的情况公告如下：

　　一、首次回购股份的具体情况

　　2022年8月25日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份145,000股，占公司目前总股本1,243,973,396的0.012%，最高成交价为21.26元/股，最低成交价为20.58元/股，成交总金额3,048,940.00元（不含交易费用）。

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限28元/股。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。

　　二、其他说明

　　公司回购股份实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段的要求，对照《深圳证券交易所上市上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、第十八条和第十九条的规定，具体说明如下：

　　1、公司未在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（即2022年8月25日）前五个交易日股票累计成交量为49,786,708股。公司首次回购股份数量为145,000股，未超过公司首次回购事实发生之日起前五个交易日公司股票累计成交量的25%，即12,446,677股。

　　3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　公司首次回购股份的实施符合既定方案，公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划。回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年八月二十六日