獐子岛集团股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：002069          证券简称：ST獐子岛          公告编号：2022-68

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于挂牌转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易内容：公司拟在大连产权交易所通过公开挂牌方式转让全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司100%股权。首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对交易标的的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　3、由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。

　　4、本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，已经履行评估结果备案程序及取得主管部门的批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛集团”）拟通过大连产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司100%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对交易标的的评估价值4,918.89万元及相关债务，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次股权转让事宜将通过在大连产权交易所公开挂牌方式进行，交易对手方不确定。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市甘井子大连湾街道前盐村

　　法定代表人：王锐

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币肆仟贰佰壹拾伍万元整

　　经营期限：自2014年4月11日至2024年4月10日

　　经营范围：玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥的出租及保管、养护，经济信息咨询（不含投资咨询，不得从事教育培训及办学）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东结构：獐子岛集团股份有限公司持有100%股权

　　2、财务状况

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的近一年一期的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，详见与本公告同日披露的《大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司审计报告》（大华审字[2022]0017631号）。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　3、评估情况

　　评估对象为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司股东全部权益价值，评估范围为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。

　　公司委托具有从事证券相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日，对拟转让标的采用资产基础法进行评估，并出具了《资产评估报告》（众华评报字[2022]第068号）。根据该评估报告，纳入评估范围内的总资产账面值为4,850.01万元，评估价值为5,856.52万元，增值额1,006.51万元，增值率为20.75%。总负债账面值为937.63万元，评估价值为937.63万元。股东全部权益账面价值为3,912.38万元，评估价值为4,918.89万元，增值额1,006.51万元，增值率25.73%。详见与本公告同日披露的《资产评估报告》。

　　具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　4、资产其他相关情况说明

　　大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司成立于2014年4月，成立时曾用名为獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司，是经大连市对外贸易经济合作局批准，由獐子岛集团和雅马哈发动机株式会社共同出资设立的中外合资企业。成立时注册资本8000万元，獐子岛集团以4080万元人民币出资，持股比例51%；雅马哈发动机株式会社以相当于3920万元人民币的美元出资，持股比例49%。

　　2017年9月，雅马哈发动机株式会社持有的公司49%的股权相当于3920万元人民币的注册资本全额转让给獐子岛集团，转让完成后，股权结构变更为獐子岛集团出资8000万人民币，持有公司100%股权。公司名称由獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司变更为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司。市场主体类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　2019年12月，大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司分立为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（存续公司）和大连獐子岛船舶制造有限公司（新设立公司），分立后存续公司（本次交易标的）的注册资本及实收资本为4215万元，其中土地资产及部分债务留在存续公司。分立前后股东保持不变，仍均为獐子岛集团股份有限公司。鉴于是分立后存续企业，截至2022年6月30日，尚未正常开展经营业务。

　　根据大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司与施工方于2017年9月签订的《建设工程施工合同》（合同金额2523.32万元），合同签订后，大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司支付了施工方30%的预付款757.00万元，现工程已停工，扣除已施工部分，剩余预付款238.97万元。根据施工合同，大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司有赔偿合同额20%的赔偿金的风险。

　　除前述事项，本次交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、协议的主要内容

　　本次交易事项尚无明确受让方，相关交易协议条款等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让支付等事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　董事会批准公司经营管理层筹备挂牌的相关手续、预披露交易信息等事宜；董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理挂牌后交易的相关事宜。

　　五、定价依据

　　首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对交易标的的评估价值及相关债务，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

　　六、交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及债权债务转移，不涉及人员安置情况，因交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待完成公开挂牌后方能确定。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　本次交易是为优化公司资源配置，进一步聚焦主业，不影响公司正常经营，符合公司发展战略。交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，交易如顺利完成后，公司将不再持有大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司股权，该公司将退出公司合并报表范围。

　　由于以公开挂牌方式转让，相关交易成交价格存在不确定性，交易结果产生的影响暂无法准确计算。经公司财务部门初步测算，若上述资产均以评估值转让成交，预计公司可回收流动资金约5,800万元，增加净利润约600万元，具体数据以年审会计师审计为准。本次股权转让所获得的资金将用于补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响，公司财务状况将有所改善。

　　八、独立董事意见

　　本次挂牌转让子公司股权，是公司持续优化资产结构、瘦身减负的重要举措。本次资产转让聘请了具备执行证券相关业务资格的资产评估公司进行了资产评估，并以资产评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次资产处置事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次股权挂牌转让事宜。

　　本次交易已经取得主管部门的批准，尚需经过股东大会审议批准，并且需在交割完成后，才能确认处置损益，最终结果以年审会计师审计为准，交易标的可能存在无法售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项的专项说明和独立意见；

　　4、《大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司审计报告》；

　　5、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002069           证券简称：ST獐子岛           公告编号：2022-69

　　獐子岛集团股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次会议提请于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第二次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年9月13日（星期二）13:00-14:00

　　（2）网络投票时间：2022年9月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月13日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月13日9:15~15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日及出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2022年9月7日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼1号会议室

　　8、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　2、披露情况：

　　以上议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体议案内容详见2022年8月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　2、登记时间：2022年9月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼投资证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：刘邦

　　联系电话：0411-39016969

　　传真：0411-39016111

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼

　　邮编：116007

　　电子邮箱：touzizhe@zhangzidao.com

　　2、参会股东的食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议公告。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362069。

　　2、投票简称：“獐子投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月13日的交易时间，即9:15~9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月13日9:15~15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书             NO.

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方《居民身份证》公民身份号码或《营业执照》统一社会信用代码：

　　委托方持股性质：

　　委托方持股数量：

　　委托方证券账户号码：

　　受托方（签字）：

　　受托方《居民身份证》公民身份号码：

　　委托日期：

　　有效期限：

　　证券代码：002069               证券简称：ST獐子岛                公告编号：2022-65

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　R适用 □不适用

　　实际控制人报告期内变更

　　R适用 □不适用

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：002069         证券简称：ST獐子岛         公告编号：2022-66

　　獐子岛集团股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2022年8月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事、监事，会议应到董事11名，实到董事9名，独立董事王国红、史达因工作原因未能出席，分别委托独立董事宋坚、张晓东代为出席并行使表决权。监事、部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长李卫国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年半年度报告》及其摘要。

　　报告全文于2022年8月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上供投资者查阅。报告摘要详见公司于2022年8月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-65）。

　　2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。

　　议案全文详见公司于2022年8月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2022-68）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见2022年8月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项的专项说明和独立意见》。

　　3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　议案全文详见公司于2022年8月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-69）。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002069         证券简称：ST獐子岛         公告编号：2022-67

　　獐子岛集团股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二次会议于2022年8月24日以现场方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事、监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席马晓丹女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年半年度报告》及其摘要。

　　监事会发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司《2022年半年度报告》及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。

　　监事会发表审核意见如下：公司此次资产挂牌出售将有利于公司进一步优化资产结构，提升运营质量。本次资产转让聘请了具备执行证券相关业务资格的资产评估公司进行了资产评估，并以资产评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，同意公司本次资产挂牌转让。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司监事会

　　2022年8月26日