皇氏集团股份有限公司 关于关注函回复的公告

　　证券代码：002329      证券简称：皇氏集团       公告编号：2022–056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值、净利润等数据为预测数，本项目对于建设期等的预计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若在建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度、投资规模、产销量不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　2.本公司出资皇氏农光互补（广西）科技有限公司的金额为4,500万元，持股占比45%，为公司的联营企业，公司对皇氏农光互补（广西）科技有限公司不形成控制，不纳入公司合并报表范围。本公司在该项目中不直接参与投资，没有资金流出，主要通过对皇氏农光互补（广西）科技有限公司的投资获得少数股东权益。

　　3. 本项目将由农光互补公司牵头组织若干投资人共同设立项目公司实施项目建设和运营，目前项目公司投资合作协议仍在商议中，未来各投资人根据各自在项目公司持股比例承担责任、分享收益，公司不参与项目投资、不获取项目公司收益，仅依据投资农光互补公司而获得农光互补公司的少数股东权益。

　　4. 公司近三年披露的框架性协议或意向性协议中公司与上海商汤智能科技有限公司签署了《战略合作协议》、与宾阳县人民政府授权代表、长江三峡集团重庆能源投资有限公司授权代表签署了《农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目投资协议书》目前因内外部环境变化因素导致进展缓慢，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5. 皇氏农光互补（广西）科技有限公司于2022年8月24日与宾阳县人民政府、华能新能源股份有限公司广东分公司签署的《宾阳县新能源分布式光伏一期项目投资协议书》涉及的分布式光伏项目，由华能公司负责整县屋顶分布式光伏项目投资和运维，农光互补公司不负责出资，仅负责项目的开发、设计和 EPC 总包施工，获得施工收益。公司在项目中不直接参与投资经营，不承担相应责任，仅通过持股农光互补公司获取少数股东权益。

　　6. 公司于2022年8月25日与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司签署《战略合作协议书》关于新能源项目的建设资金投入主要由西南油气田公司负责，公司不投入项目资金，公司出租屋顶获得场地租赁费、购电价格优惠以及公司产品进入“昆仑好客”1500余家门店的回报，对公司当期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　7 . 公司控股股东、实际制人黄嘉棣先生于 2022 年 8 月 3 日与海通证券股份有限公司、鲁严飞先生签署了《股份转让协议》，黄嘉棣先生拟将其所持有的公司 30,800,000 股股份（占公司股份总数的 3.677%）以协议转让方式转让给鲁严飞先生，鲁严飞是农光互补公司的实际控制人。截至本公告披露日，上述股份尚未完成过户。除此之外，农光互补公司实控人鲁严飞先生与黄嘉棣先生之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。经询问当事人，双方不存在其他的协议安排，不排除随着前述事项合作的深入，双方扩大合作关系，若签订其他协议，公司将依法履行披露义务。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日收到深交所下发的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第336号）（以下简称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关事项做出回复并披露如下：

　　一、请详细说明农光互补公司的基本情况，包括但不限于成立时间、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务及开展情况、股权结构及出资情况、实际控制人情况、最近一年又一期的主要财务指标等；同时说明你公司取得农光互补公司股份的时间、方式与对价，履行相应审议程序和临时信息披露的情况（如适用），你公司是否将农光互补公司纳入合并报表范围及依据。

　　公司回复：

　　（一）皇氏农光互补（广西）科技有限公司（简称“农光互补公司”）的基本情况

　　1.成立时间：2022年1月27日

　　2.住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区杜鹃路10号汇通产业园A1栋201号

　　3.企业类型：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：鲁严飞

　　5.注册资本：人民币10,000万元

　　6.经营范围：许可项目：乳制品生产；牲畜饲养；种畜禽经营；饲料生产；肥料生产；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：牲畜销售（限分支机构经营）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业科学研究和试验发展；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；信息系统集成服务；合同能源管理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.股东出资情况及股权结构：

　　8.实际控制人情况：农光互补公司实际控制人为鲁严飞。

　　9.最近一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　（二）公司取得农光互补公司股份的时间、方式与对价

　　2022年1月27日，公司通过与农光互补公司其他股东共同出资发起设立而取得农光互补公司股份，公司认缴出资为4,500万元，持股比例为45%。

　　（三）履行相应审议程序和临时信息披露的情况

　　1.公司出资农光互补公司的金额为4,500万元，按照相关法规及《公司章程》的规定，未达到董事会审议和披露的标准，因此公司未提交董事会审议并披露。

　　2.公司未将农光互补公司纳入合并报表范围，原因为：

　　（1）公司仅持有农光互补公司45%股权，股东深圳市奕鸣新能源有限公司、中冠投资（江苏）有限公司、广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有农光互补公司55%股权，且深圳市奕鸣新能源有限公司于2022年8月15日签署《授权书》，同意将其持有的农光互补公司合计2,200万元（股权比例22% ）出资额对应的股东会表决权委托给中冠投资（江苏）有限公司行使；鲁严飞为中冠投资（江苏）有限公司的实际控制人（持有中冠投资90%的股权），同时也是广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）的实控人及执行事务合伙人（持有该合伙企业99%的出资份额），因此，鲁严飞实际拥有农光互补公司55%的表决权，对农光互补公司形成控制。

　　（2）农光互补公司的执行董事、总经理及法定代表人均为鲁严飞。

　　综上，依据会计准则，公司对农光互补公司不形成控制，不纳入公司合并报表范围。

　　二、 请详细说明农光互补公司其余股东的基本情况，包括但不限于成立时间、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务、产权及控制关系、实际控制人情况等；在此基础上说明该等股东及其实际控制人（如有）与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　回复：

　　（一）农光互补公司其余股东的基本情况

　　1.股东名称：深圳市奕鸣新能源有限公司

　　（1）成立时间：2021年12月31日

　　（2）住所：深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区佳兆业中央广场二期1栋B座3602

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：袁辉

　　（5）注册资本：人民币200万元

　　（6）经营范围：风力发电机组及零部件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电气设备修理；太阳能发电技术服务；陆上风力发电机组销售；汽轮机及辅机销售；机械电气设备销售；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电机制造；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组制造；轴承、齿轮和传动部件销售；太阳能热发电装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；电力电子元器件销售；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；生物质能技术服务；泵及真空设备制造；新能源汽车电附件销售；阀门和旋塞销售；电动机制造；输配电及控制设备制造；气体压缩机械销售；泵及真空设备销售；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（7）股权结构：袁辉持股占比90%；刘辛妹持股占比10%。

　　（8）实际控制人：袁辉

　　2.股东名称：中冠投资（江苏）有限公司

　　（1）成立时间：2014年12月31日

　　（2）住所：巴城镇学院路88号1幢

　　（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）法定代表人：鲁严飞

　　（5）注册资本：人民币1,000万元

　　（6）经营范围：项目投资、实业投资，资产管理，投资咨询；除行政许可项目外的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股权结构：鲁严飞持股占比90%；戴梅持股占比10%。

　　（8）实际控制人：鲁严飞

　　3.股东名称：广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）成立时间：2022年8月15日

　　（2）住所：南宁市科园大道66号生产车间

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）执行事务合伙人：鲁严飞

　　（5）注册资本：人民币1,000万元

　　（6）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　（7）股权结构：鲁严飞持股占比99%，范玉明持股占比1%。

　　（8）实际控制人：鲁严飞

　　（二）上述农光互补公司各股东及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　三、 请详细说明相关项目投资总金额100亿元以及项目达产后年销售额不低于170亿元，年税收不低于4亿元的测算依据和计算过程、可实现性、是否符合行业发展情况等，在此基础上，进一步结合行业平均毛利率情况等因素，说明相关项目全部建成且达产后预计可实现的利润情况。

　　回复：

　　1.本项目包括20 GW Topcon太阳能电池及2 GW 太阳能组件生产项目，不考虑组件项目的情况下，本项目投资总金额主要包括生产设备投资预计40亿元，厂房基建、机电工程、废水处理、生活区办公区配套设施等建设及装修费用预计30亿元，以及流动资金预计30亿元，生产设备及建筑施工等相关测算如下：

　　通过公开信息查询到同类项目的投资数据测算如下：

　　注：上述表格中农光互补预测的项目达产后产值200亿元为含税金额，本回复函中预测的项目销售额不低于170亿为不含税金额。

　　2.根据目前市场行情，N型182双面高效太阳能电池的价格为1.39元/瓦（含税），计算出20GW对应年销售额为246亿元。农光互补公司的测算是基于近年来P型单晶PERC太阳能电池价格的较低点即1.00元/瓦（N型高效太阳能电池的价格理论上比P型单晶PERC太阳能电池高0.10元/瓦以上），计算出20GW对应年销售额为177亿元，为相对保守的测算，因此农光互补公司提出项目达产后年销售额不低于170亿元具有合理性。

　　3.通过公开披露信息查询太阳能电池行业部分上市公司最新一期的毛利率和净利率情况如下表：

　　如上表，按最低9.28%的毛利率测算，在保守估计177亿元/年的销售额假设的前提下，同时考虑不可抵扣增值税的部分（不低于5,000万元/年），每年缴纳增值税至少为2.2亿元；按上表最低3.73%的销售净利率测算每年缴纳所得税2.2亿元，根据相关数据测算，项目公司实现年纳税额不低于4亿元是合理的。

　　4.如上所述，20GW全部达产后，项目净利润预计将不低于6.6亿元/年。

　　5.此外，2021年及2022年光伏行业上游原材料价格高企，对于业内各大小公司而言成本压力重，因此这2年的行业利润率被极大拉低，根据行业预测，随着上游原材料产能的逐步释放，2023年将回归正常。农光互补公司拟投资的生产基地与全球最大N型硅片厂商安徽阜兴新能源科技有限公司仅一墙之隔，作为同属阜阳经开区辖区内的安徽省重点项目，在地方政府的协调下，已经深入洽谈并确立长期合作意向，在目前N型硅片紧缺的情况下，项目公司具备先天优势。

　　6.碳中和目标是一个旗帜，发达国家基本都公布了碳中和目标，未来一段时间全球将进入能源领域技术的变革时代，全球光伏市场将迎来新的爆发期。在新型高效太阳能电池项目技术迭代的过程中，农光互补公司组织投资本项目有望迅速占据市场份额，确立自身市场地位，实现快速发展。

　　综上所述，农光互补公司对项目相关经济指标进行了科学合理的预测，并充分考虑了市场因素的影响，具有合理性。

　　以上相关项目产值、净利润等经济效益测算基于当前的市场行情下，按项目达到设定的生产和销售20GW的指标而测算，若在建设或未来经营过程中内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目产销规模、收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本项目将由农光互补公司牵头组织若干投资人共同设立项目公司实施项目建设和运营，目前项目公司投资合作协议仍在商议中，未来各投资人根据各自在项目公司持股比例承担责任、分享收益，公司不参与项目投资、不获取项目公司收益，仅依据投资农光互补公司而获得农光互补公司的少数股东权益。

　　四、结合对上述问题回复以及相关协议等的约定，详细说明你公司在本次项目中的投资模式、需承担的义务、预计初始及后续的投入资产规模或投资金额以及项目出资、建设及运营的时间安排等；同时说明相关项目的利润分配方式、你公司预计可实现的利润情况等；进一步分析说明该等投资项目对你公司未来经营业绩的影响。

　　回复：

　　1.项目投资模式

　　本项目由农光互补公司牵头其他投资人在项目所在地安徽省阜阳市经济技术开发区新设立的项目公司（以下简称“项目公司”），以项目公司作为投资主体，相关建设所需资金由项目公司自筹。其中厂房基建、机电工程、废水处理、生活区办公区配套设施等建设及装修费用全部由地方政府垫资修建，5年免租，项目公司于投产后6-8年回购。此外，地方政府提供约8亿元设备采购补贴（根据设备投入进度拨付）。

　　2.投资及投产计划

　　3.本公司在该项目中不直接参与投资，没有资金流出，主要通过对农光互补公司的投资获得少数股东权益，目前项目公司各投资人的投资比例及分配方式尚在洽谈当中，未签订正式协议，未来可给公司带来的收益情况尚无法预计，根据项目建设进度安排，不会对公司当期业绩产生影响。

　　五、 请你公司结合新能源行业发展、竞争对手、行政审批等情况，充分提示上述项目投资存在的风险。

　　回复：

　　1.据中国光伏行业协会预测，“十四五”期间我国年均新增光伏装机规模预计高达70GW～90GW，N型电池技术在逐步走向量产的阶段，Topcon凭借其兼容性和低成本成为N型晶硅电池的重要技术方向之一。一方面，Topcon电池28.7%的理论效率远超P型电池，目前量产/最高效率分别超24.5%/25%，且拥有低衰减、高双面率、低温度系数等优点，在终端电站的发电增益效果明显；另一方面， Topcon叠加SMBB技术和银浆国产化推进，在提效降本方面的优势更加明显，是未来2-3年最具性价比路线选择。通过对比上市公司公开资料了解到，原有主产P型电池的光伏企业如爱旭股份毛利率9.28%、净利润率3.73%，东方日升毛利率13.5%、净利率3.96%，天合光能毛利率13.59%、净利润率3.78%，均低于新上Topcon的光伏企业钧达股份毛利率10.24%，净利润率7.94%，因此，在技术迭代的机遇下，项目公司作为新入局的企业，选择以最新技术、更佳的成本投入，将更具有先天竞争优势。

　　2.项目选址已充分考虑到环境及能耗等因素，且已就项目的可行性与主管部门进行了充分论证，根据目前的沟通结果，不存在行政审批上的障碍。

　　3.协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值、净利润等数据为预测数，本项目对于建设期等的预计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若在建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。

　　六、请列示你公司近三年披露的所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展情况，包括你公司在相关合作事项中的具体投入情况和项目实施进展、获取订单和确认收入情况（如有）等；无实质进展的，请说明具体原因，以及与前期公告内容是否存在差异。

　　回复：

　　公司近三年披露的框架性协议或意向性协议的进展情况如下：

　　1.公司于2020年3月20日与上海商汤智能科技有限公司签署了《战略合作协议》（详见公司于2020年3月21日披露的相关公告，公告编号：2020-011）。项目主要在广西、山东等省市共同推进数字城市项目落地，如平安城市、民生服务、智慧城市、智能智造、智慧溯源、智慧零售、AI 教育等，项目原计划由山东泰安政府投资5亿元进行建设，商汤科技提供技术支持，公司下属子公司负责项目建设及运维。截至目前，建设地发生了改变，主要在泰安开展该项目，截至2020年6月，泰安相关项目已完成专家评审工作，因泰安市政府决定暂停项目推进，政府尚未对该项目进行实际投资，在此项目之外，公司与商汤暂未有新项目合作计划。

　　2.公司于2021年9月13日与宾阳县人民政府授权代表、长江三峡集团重庆能源投资有限公司授权代表签署了《农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目投资协议书》（详见公司于2021年9月15日披露的相关公告，公告编号：2021-060），项目内容为建设现代智慧化万头奶水牛综合体投资约 5 亿元人民币，农光互补生态园项目投资约 6 亿元，截至目前，该项目合作方已改为华能广西清洁能源有限公司，除合作方的变更外，项目实施内容与之前的披露内容未发生改变，合作各方尚未投入资金，公司及合作方正与当地政府落实项目用地，具体的实施方案尚在洽谈当中。

　　3.公司于2022年8与21日与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签署了《战略合作框架协议》。（详见公司于2022年8月23日披露的相关公告，公告编号：2022–047）。目前，项目实施内容与之前的披露内容未发生改变，项目正在推进当中。

　　4.皇氏农光互补（广西）科技有限公司于2022年8月22日与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签署了《20 GW Topcon超高效太阳能电池和2GW组件项目投资协议书》（详见公司于2022年8月23日披露的相关公告，公告编号：2022–048）。目前，项目实施内容与之前的披露内容未发生改变，项目正在推进当中。

　　5.皇氏农光互补（广西）科技有限公司于2022年8月24日与宾阳县人民政府、华能新能源股份有限公司广东分公司签署了《宾阳县新能源分布式光伏一期项目投资协议书》（详见公司于2022年8月25日披露的相关公告，公告编号：2022–049）。目前，项目实施内容与之前的披露内容未发生改变，项目正在推进当中。

　　6.公司于2022年8月25日与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司签署了《战略合作协议书》（详见公司于2022年8月26日披露的相关公告，公告编号：2022–055）。目前，项目实施内容与之前的披露内容未发生改变，项目正在推进当中。

　　七、说明上述项目的筹划和信息保密情况，并根据本所《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十七条的要求报送内幕知情人名单，并自查内幕知情人是否存在交易你公司股票的情形。

　　回复：

　　（一）项目的筹划情况

　　2022年7月16日，农光互补公司实控人提出该项目投资设想；7月18日农光互补公司核心团队赴阜阳市政府洽谈相关项目投资可行性；7月下旬至8月中旬，农光互补公司与当地政府洽谈项目用地以及项目合作相关方案；8月21日皇氏集团与阜阳市经开区签订战略合作协议，其中包含本项目的投资；8月22日，阜阳市经开区与农光互补公司签订正式项目投资协议，公司于当日晚间披露项目签约公告。

　　（二）项目信息保密情况

　　1.严格控制内幕信息知情人范围。公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。

　　2.督导提示内幕信息知情人履行保密义务。公司多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

　　（三）经自查，内幕知情人是否存在交易公司股票的情况。

　　经向相关内幕知情人核实，鲁严飞先生于2022年8月22日误操作买入公司股票100股，成交价格8.78元/股，总成交金额878元。除鲁严飞先生之外，其他人员均不存在于项目洽谈至项目信息披露日期间买卖公司股票的情形。

　　八、结合相关公告披露前后你公司股价波动情况，说明你公司是否存在利用信息披露配合二级市场炒作的情形，你公司近期是否存在接待机构和个人投资者调研的情况及详情（如有），并函询你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在股份减持计划。

　　回复：

　　（一）相关公告披露前后公司股价波动情况

　　相关公告披露前公司于2022 年8月15日、2022年8月16日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。公司分别于2022年8月17日、8月18日及时于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-045），《股票交易异常波动公告的补充公告》（公告编号： 2022-046）。

　　上述《股票交易异常波动公告》公告中披露，本次投资协议书的签订，为近期洽谈的主要事宜之一。该投资协议书的后续签署及合同内容，公司认为有必要让投资者作进一步了解。因此公司披露了相关公告，不存在利用信息披露配合二级市场炒作的情形。

　　（二）公司近期不存在接待机构和个人投资者调研的情况。

　　（三）公司控股股东、实际制人黄嘉棣先生于2022 年8月3日与海通证券股份有限公司、鲁严飞先生签署了《股份转让协议》。黄嘉棣先生拟将其所持有的公司 30,800,000 股股份（占公司股份总数的 3.677%）以协议转让方式转让给鲁严飞先生，鲁严飞为农光互补公司的实际控制人，详见公司于2022年8月4日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2022-043）。截至本公告披露日，上述股份尚未完成过户。除此之外，农光互补公司实控人鲁严飞先生与黄嘉棣先生之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。经询问当事人，双方不存在其他的协议安排，不排除随着前述事项合作的深入，双方扩大合作关系，若签订其他协议，公司将依法履行披露义务。

　　2022年8月26日，公司向鲁严飞先生发函问询，其是否存在未来三个月内减持本公司股票的计划。2022年8月26日，公司收到鲁严飞先生回函，“2022年8月22日，本人因操作股票软件不当，买入了公司股票1手。除前述情况外，截至2022年8月26日，本人目前不存在交易皇氏集团股票的计划。若今后拟交易皇氏集团股票，本人将严格遵守证券交易相关法规规定。”

　　除上述情形外，截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的计划。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月二十七日