国轩高科股份有限公司 关于使用部分募集资金对全资子公司 增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2022-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日分别召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募投项目变更情况

　　公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年7月31日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额，已扣除未支付发行费用。

　　三、使用募集资金对子公司增资情况概述

　　为合理推进本次发行募集资金使用计划的实施，公司拟将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的募集资金532,278.38万元分别增资至本项目实施主体国轩电池科技的股东合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）和江苏国轩新能源科技有限公司（以下简称“江苏国轩”），合肥国轩和江苏国轩均为公司全资子公司。其中，向合肥国轩增资505,664.46万元，500,000.00万元计入合肥国轩的注册资本，5,664.46万元计入其资本公积。本次增资完成后，合肥国轩注册资本将由100,000.00万元增加至600,000万元；向江苏国轩增资26,613.92万元，25,000.00万元计入江苏国轩的注册资本，1,613.92万元计入其资本公积。本次增资完成后，江苏国轩注册资本将由10,000.00万元增加至35,000.00万元。

　　同时，合肥国轩和江苏国轩拟分别以募集资金505,664.46万元和26,613.92万元对募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的实施主体国轩电池科技进行同比例增资，其中90,000.00万元计入国轩电池科技的注册资本，442,278.38万元计入其资本公积。本次增资前后国轩电池科技的股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　本次增资完成后，国轩电池科技的注册资本由10,000.00万元变更为100,000.00万元，国轩电池科技各股东股权比例保持不变，公司持有其100.00%的股权。

　　四、本次增资标的基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　成立日期：2006年5月9日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：王启岁

　　注册地址：合肥市新站区岱河路599号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有合肥国轩100%股权。

　　合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　2、江苏国轩新能源科技有限公司

　　成立日期：2021年6月25日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：张巍

　　注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路159号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有江苏国轩100%股权。

　　江苏国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　3、合肥国轩电池科技有限公司

　　成立时间：2021年7月23日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：李缜

　　注册地址：合肥市新站区魏武路南与新蚌埠路交叉口东南角向东100米

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；太阳能热利用产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　国轩电池科技为公司全资孙公司。公司全资子公司合肥国轩和江苏国轩分别持有其95%和5%的股权。

　　国轩电池科技最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求。公司本次增资国轩电池科技有利于提高募集资金的使用效率，促进募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

　　六、监事会、独立董事、保荐机构意见

　　1、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资的方式具体组织实施本次非公开发行股票募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资的事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十七日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2022-085

　　国轩高科股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2022年8月25日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2022年8月15日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为合理推进公司非公开发行股票募集资金使用计划的实施，公司拟通过对公司子公司逐级增资的形式，将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的募集资金532,278.38万元增资至该项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司，增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设。

　　经核查，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。

　　经核查，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。监事会同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司有关募集资金投资项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《国轩高科股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司2022年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2022年半年度财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。因此，全体监事一致同意2022年半年度报告及其摘要的内容。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2022年半年度报告》及《国轩高科股份有限公司2022年半年度报告摘要》，《国轩高科股份有限公司2022年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二二二年八月二十七日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科          公告编号：2022-084

　　国轩高科股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2022年8月15日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2022年8月25日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为合理推进公司非公开发行股票募集资金使用计划的实施，公司拟通过对公司子公司逐级增资的形式，将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的募集资金532,278.38万元增资至该项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司，增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司2022年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2022年半年度报告》及《国轩高科股份有限公司2022年半年度报告摘要》，《国轩高科股份有限公司2022年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十七日