（上接C114版）上海同达创业投资股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》的回复公告

　　（上接C114版）

　　为进一步按业务场景细分管理，先锋绿能于2022年4月设立专业化项目子公司四川明信宏程环保科技有限公司，专注于在油气开发“净化和储运”环节投资、建设、运营供电资产。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“三、主要子公司基本情况”中补充披露了先锋绿能母子公司的业务定位。

　　公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”之“（三）各项业务的收入和利润情况”中补充披露了先锋绿能各项业务的收入和利润情况。

　　二、以通俗易懂的语言，解释“源网荷储一体化”的概念，介绍各类业务的行业现状与经营模式，“清洁替代”主要体现在哪些方面，量化说明目前相关产品或服务处于何种发展阶段，自建和提供服务的供电设备装机容量分别为多少，后续是否可持续推广，说明标的公司是否具备持续盈利能力

　　（一）“源网荷储一体化”的概念

　　在传统电力系统中，主要通过发电机组根据负荷的变化进行发电量调节，以实现电力平衡，即所谓的“源随荷动”。而与传统电网相比，新型电力系统的电网发展将形成大电网主导、多种电网形态相融并存的格局。未来以家庭、社区、园区、工业场站等不同大小的区域形成多层级微电网，解决规模化新能源与新型负荷大量接入、即插即用的问题。将传统电力系统“发、输、变、配、用”的单向过程，形成“源、网、荷、储”的一体化循环过程。

　　1、国家层面关于源网荷储一体化

　　2021年2月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》明确“源网荷储一体化”指的是通过各种电力和信息化技术的应用，将电源（即发电侧）、电网（即输配侧）、负荷（即用户侧）、储能资源协调一致，统一配合、统一调度，以实现更高效、经济、稳定和符合用户个性化需求的电力供应整体解决方案的运营模式。其中“源”包括电网的电源点（如变电站）、发电厂或分布式新能源发电厂；“网”是指联通电网和用电负荷侧的网架结构；“荷”是指用电企业或者各类电力负荷用户；“储”是指储能设施设备或者储能方式。通过执行“源网荷储一体化”的模式，可精准控制社会可中断的用电负荷和储能资源，提高电网安全运行水平，提升可再生能源电量消费比重，促进能源领域与生态环境协调可持续发展。

　　以一个大型的工业园区为例，发电侧有发电厂或者分布式新能源发电，通过电网向园区内用户侧的各用电企业输送电能；当用电企业的用电需求减少时，分布在园区内的储能设施随即存储电厂发出的电，待用电企业用电需求增加时开始放电。还可利用储能设施在低用电成本（如夜间）时存储电能，在高用电成本时释放储能系统内的低价电，降低用能成本。源网荷储整个系统协同运作，确保供需平衡，最大限度利用电网和发电资源，达到资源的最优化使用。源网荷储一体化小到可以在一个企业或者园区实施，大到可以是一个省市，最终实现全国性的源网荷储一体化。类似于2022年8月在川渝地区因极端气候多地限电的情况下，“源网荷储一体化”的重要性显得尤为突出。

　　2、公司维度关于“源网荷储一体化”的应用

　　油气田“源网荷储一体化”应用如下图：

　　公司维度：先锋绿能正在油气田电能替代业务场景中探索实践“源网荷储一体化”的应用，其中：

　　电源侧：现在主要与电网电源的合作为主，计划在相应的生产场景投资建设分布式光伏+储能项目，现已开展具体的方案设计。未来将与油气田客户共同参与光伏发电、分布式能源、燃气发电等业务。

　　电网侧：已在全国建成约一千公里的专用配电网，油气田专用配电网资产已初具规模。

　　负荷侧：已覆盖了钻井、压裂、生产、集输、净化、储气等多种场景，并通过电力信息化手段协助客户负荷的有序调度、优化排产，实现电源侧和负荷侧高度协同，促进供需两则的高度匹配，提升电力系统综合效率。

　　储能侧：已在实际项目中将储能技术和设备应用与终端场景，利用峰谷价差助力客户降低用能成本。并正在结合压裂工艺要求，组织国内储能设备供应商研究解决电网供能不足情况下，储能支持的解决方案。

　　在具体项目维度，先锋绿能已在川中油气矿潼南脱水站项目中，通过对原有电力系统的改造，增加储能系统后，实现了首个油气田“源网荷储一体化”应用。该场景通过电网电源和分布式光伏作为用能来源，同时为了降低用能成本，在低电价时段对储能系统进行充能，到高电价时段储能系统开始放电，最大化利用“源网荷储一体化”原理，实现光伏能源就地消纳、降低用能成本及专用配电网运行效率稳定提升。

　　（二）标的公司各类业务的行业现状和经营模式

　　先锋绿能以服务国家“双碳”目标，提供以“源网荷储一体化”为基础的综合能源服务，目前主要业务包含油气田专用配电网供电服务、智慧电力运维服务、碳交易、电力交易服务。

　　1、油气田专用配电网供电服务

　　（1）行业现状

　　油气田单位目前的用能需求主要包括通过使用柴油提供动力或者发电，以及油气田钻探单位自建小型输电线路或者通过第三方进行电力服务。

　　在使用柴油方面，传统采用柴油作为动力供能，能源能耗高、碳排放量大，环境污染高，经济性差；在油田自建或通过第三方建设的小型零星电力线路方面，多数建设的电力线路为低电压等级（10KV）、短距离的临时性搭建线路，仅能支撑油气田钻井工序的用电，无法满足油气田后续压裂工序用电需求；且多为点对点供电，不支持后期随油气田扩产而拓展，无法形成规模化的供电网络。同时，临建线路存在重复建设、建设标准不规范、实际运行不稳定的问题，对电网冲击大，危害用电安全。

　　（2）先锋绿能经营模式

　　先锋绿能在油气田电能替代行业率先引入全生命周期及“投资、建设、运营”一体化模式理念，通过与油气开发规划相结合，设计建设油气田开发生产专用配电网，专用配电网更加稳定、覆盖范围更广、服务更加专业，并通过现代信息技术实现了智慧化电网和智慧化运维，成为油气行业综合能源服务领域的专业化解决方案提供商。

　　先锋绿能在油气田专用配电网供电服务的投资、建设、运营经营模式如下：

　　投资管理：先锋绿能承担油气田客户用能所需主要电力资产的投资，并通过自身专业化规划优势为客户从电源侧到用电端进行全产业链电力规划，降低客户原有电力投资，从投资侧为客户降低成本；

　　建设管理：先锋绿能依托创始团队20余年的电力行业经验，通过专业化、精细化的建设管理能力，全面管控建设成本和项目进度，结合规划建设高质量油气田专用供电线路，电压等级以110/35kV为主。先锋绿能建设管理团队根据客户的油气田开发方案快速响应，在短时间内组织项目申报、用电申请、材料采购、现场施工及资产投运，从油气田客户勘探环节即可为客户提供电能保障，并可为油气田后期的钻井、压裂、开采、集输、净化和储运全生命周期提供清洁能源。通过先锋绿能建设管理可为客户降低建设投资、降低自建管理投入，提高建设管理效率，同时先锋绿能建设管理团队承接项目建设协调的全部工作，将客户原有自建模式下的一对多（包括政府、电力公司、设计公司、施工单位等）变为一对一服务，让客户更加聚焦主业。

　　运营管理：先锋绿能利用自身专业化运营经验，按照电力交易及电能替代相关政策购电；同时，根据油气田客户的负荷需求及后续用电计划，进行容需转换，降低购电成本。先锋绿能通过用电运营管理，一是助力油气田公司专注主业，在用电方面仅需要购买服务，二是油气行业在电力技术方面专业人员不足，通过先锋绿能专业化的运维服务，可降低其电力专业人员投入、降低运营管理费用，最终在运营侧实现提质增效。先锋绿能通过获取供电服务费的方式，实现油气田专用配电网供电服务的长期收益。

　　2、智慧电力运维服务

　　（1）行业现状

　　目前，我国正处在电力改革的深化阶段，综合能源服务市场蓝海已经开启，智慧电力运维服务是综合能源服务市场中非常重要的一部分。但电力运维服务专业化、优质化、智能化的服务还比较匮乏，传统的人力服务模式占比较高。

　　（2）先锋绿能经营模式

　　先锋绿能结合自身在油气行业清洁替代服务开展的经验，发现了油气行业电力运维服务的短板和客户痛点，借助自身专业优势与信息化技术能力，快速切入了油气田存量专用配电网智慧电力运维服务。

　　先锋绿能在智慧电力运维服务上，主要针对油气田自建的存量输电线路，因其缺乏专业化人员、建设标准低、电网质量差，对油气生产保障存在较大隐患。先锋绿能结合自身投建运服务的区域协同优势和智慧运维专业化服务优势，无缝对接、快速切入，通过更专业的服务快速治理存量专用配电网，引入自身开发的各类电力信息化技术大幅提升专用配电网运行稳定性，用电客户不需要另行自建用电运维职能。目前，先锋绿能已建成专业化的现场运维团队，在服务区域内设立7个运维服务中心，运行维护电力线路1000余公里、变电站40余座。为客户提供7座。为小时的运行维护服务，实现1小时快速响应。先锋绿能通过获取运维服务费的方式，实现智慧电力运维服务业务的长期收益。

　　3、碳交易/电力交易

　　（1）碳交易的行业现状与先锋绿能的经营模式

　　目前我国碳交易市场呈现从局部到整体，纳入行业单一等特点，根据《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》的总体要求，发电行业被率先纳入全国统一碳交易市场。未来随着碳排放交易市场的不断发展与完善，其他的高耗能、高排放行业也将会被逐渐纳入到碳交易市场。

　　先锋绿能通过供电服务实现的电能替代减排的碳排放量，符合欧盟能源质量法规的要求，可以在欧洲碳交易市场进行碳排放权交易。报告期内，先锋绿能通过第三方实现碳排放量交易指标的销售并获取收益。

　　（2）电力交易的行业现状与先锋绿能的经营模式

　　电力交易作为我国电力体制改革的重要举措已经在全国范围内开展，参与电力交易的企业多种多样，具备竞争力的市场主体主要有发电侧、用电侧和电网侧。根据《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）的政策规定，在用户侧取消工商业目录电价，有序推动工商业用户全部进入电力市场。预计未来，我国市场化交易电量将保持上升趋势。

　　先锋绿能属于用电侧和电网侧市场主体，除了对自身需求的电力进行成本管控为主的交易外，还代理其他用电侧市场主体交易。

　　（三）清洁替代的主要体现

　　根据国家发展改革委、国家能源局发布的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，鼓励工业企业开展清洁能源替代，降低单位产品碳排放。清洁替代是在能源利用上以清洁能源替代化石能源，走低碳绿色发展道路，实现化石能源为主向清洁能源为主转变。能源供给侧实现清洁替代只是绿色发展中的一部分，还包括在能源消费侧实现清洁化能源利用，清洁替代包含了能源消费侧的电能替代。电能替代是在能源消费上实施以电代煤、以电代油，以电代气，推广应用电锅炉、电采暖、电动交通等，提高电能在终端能源消费的比重，减少化石能源消耗和环境污染。

　　先锋绿能当前主要业务是油气田专用配电网供电服务，以油气开发的电能替代为切入口，通过“投资、建设、运营”专用配电网替代原有油气开发使用柴油作为动力源，为客户实现电能替代和清洁能源利用，为客户在开发过程中实现节能降耗，提质增效。

　　（四）量化说明目前相关产品或服务处于何种发展阶段，自建和提供服务的供电设备装机容量分别为多少

　　1、油气田专用配电网供电服务

　　随着我国能源结构不断变化，以及国家双碳目标的提出，除了在能源结构前端进行清洁化发展外，在最终的能源消耗端实施清洁替代也是双碳目标实现的重要途径。其中，电能替代是在终端能源消费环节，使用电能替代散烧煤、燃油的能源消费方式，通过大规模集中转化来提高燃料使用效率、减少污染物排放，进而达到改良终端能源结构，促进环保的效果。

　　电能替代包括以电代煤、以电代油、农业生产电气化等多种方式，替代产品涵盖热泵、蓄能、电锅炉、电熔炉、电采暖、农业电排灌、岸电工程、电动汽车、轨道交通等技术领域。国家电网预计，至2035年及2050年，电能占终端能源消费比重将由目前的约25%分别提升至30%和40%，电能替代市场蓝海广阔。

　　油气企业作为能源消耗大户，具有行业集中及能耗强度大等特点，我国石油石化行业每年消耗的油气当量是自身产能的约20%-25%，且主要消耗都集中在勘探开发与炼化阶段，主要消耗以煤炭、柴油、燃气等为主的化石能源进行一次转化使用，清洁化利用率过低，大量传统设备设施电气化率低，油气行业具备大量的电能替代可应用场景。按照中石油所属油气田2021年的单位油气生产综合能耗数据（生产每吨油气当量消耗约90千克标煤），并结合中石油集团公司“清洁替代、战略接替、绿色转型”三步走战略中清洁替代替代率目标（20-25%），测算2021年国内油气开发总能耗电能替代规模约为450亿千瓦时。先锋绿能累计完成电能替代电量10亿千瓦时，市场潜力大。目前已经与中石油下属16个油气田中的5个油气田单位、中油技服及旗下4家钻探公司建立合作关系，正在与其他油气田建立合作意向，可拓展空间潜力大。

　　先锋绿能供电设备的容量根据负荷侧变电设备额定容量或电网公司批复的线路供电容量进行统计。截至目前，先锋绿能投资建设的油气田专用电力线路供电容量（即能够提供的用电负荷）达800MVA，提供运维服务部分的油气田专用电力线路供电容量达275MVA。

　　2、智慧电力运维服务

　　截至2020年，用户侧电力运维托管业务规模已达483.7亿元。从发展前景来看，随着下游电力基础设施的不断建设，以及市场化改革的不断深入，我国电力运维托管服务需求将稳定增长，行业规模将不断扩大，市场空间巨大。

　　先锋绿能目前依托供电服务业务横向拓展了油气行业存量专用配电网的相关业务，依托电力行业的丰富经验，服务的专业化程度高、竞争力强，并正在向其他工业企业和新能源发电企业横向拓展运维业务。

　　3、碳交易及电力交易服务

　　碳交易方面，根据《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》，国内的发电行业被率先纳入全国统一碳交易市场。未来随着我国双碳目标战略的不断执行与深化，碳排放交易市场的不断发展与完善，其他的高耗能、高排放行业也将会被逐渐纳入到碳交易市场，碳交易市场规模空间巨大，具备极大的市场潜力。

　　电力交易方面，根据中国电力企业联合会发布的《2021年全国电力市场交易简况》显示，2021年全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量37,787亿千瓦时，同比增长19.3%，占全社会用电量比重为45.5%，同比提高3.3个百分点。预计2022年全国电力交易市场规模增速将达到20%。

　　（五）标的公司业务后续可持续推广，标的公司具备持续盈利能力

　　我国石油和天然气对外依存度较高，政府持续要求确保能源安全，增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发。同时，在我国提出的“二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标下，国内正在进行能源革命，加快发展可再生能源，绿色能源产业发展空间将会进一步打开。

　　先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务，推动油气开采环节大规模使用电驱化设备，提高油气开发效率、降低油气开发用能成本。同时先锋绿能作为一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商，到目前已建立有较为全面的管理体系和组织架构，形成了对油气勘探开发行业用能需求的深入理解和行业经验。先锋绿能已建成投运近1000公里的油气田专用电力线路，将作为覆盖区域内的油气田客户的能源供应首选，持续为油气开发全生命周期提供清洁、高效和低成本的电力供应。同时具备新市场业务开拓和落地的能力，报告期内业务规模持续扩张。

　　另外，先锋绿能还正通过在油气行业服务的成功经验，坚持创新发展，以现代信息技术为核心，将“源网荷储一体化”的服务模式快速复制到其他工业企业，并结合自身核心优势发展清洁能源发电、储能应用、数据中心能源服务、工业企业环保与节能服务等业务，积极投身于国家能源安全建设，业务具备持续盈利能力。

　　（六）补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（二）行业现状与经营模式”中补充披露了“源网荷储一体化”的概念、先锋绿能各类业务的行业现状和经营模式、清洁替代的主要体现、相关产品或服务处于的发展阶段、业务后续可持续推广性以及先锋绿能的持续盈利能力等。

　　三、标的公司各类业务订单获取方式，说明是否存在重大依赖标的公司实际控制人或其他关联方的情形，说明标的资产是否具备独立性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

　　（一）标的公司各类业务订单获取方式，说明是否存在重大依赖标的公司实际控制人或其他关联方的情形类业务订单获取方式

　　1、油气田专用配电网供电服务

　　油气田专用配电网供电服务的订单，基于成都昆仑与先锋绿能的合作模式获取，相关的合作情况详见回复“问题1”之“一、标的公司主要客户和供应商的具体情况……”之“（一）标的公司主要客户的具体情况”之“2、主要客户成都昆仑情况及其合作模式、结算模式”，关于是否存在对成都昆仑的依赖的相关论述详见回复“问题1”之“四、评估关联交易占比高、客户集中度高对标的公司持续经营与竞争力的影响……”之“标的公司营业收入或净利润是否对单一客户存在重大依赖、是否对关联方存在重大依赖”。

　　先锋绿能创始团队深耕电力行业，具有20多年的电力行业经验，在电力工程和综合能源服务领域具有专业化、精细化的建设、管理和运营能力。

　　通过国际生物城项目，先锋绿能与成都昆仑建立了良好的合作关系。在国内大规模商业化开发页岩气、电力体制改革“管住中间、放开两头”，向社会资本放开配售电业务、国内各大石油公司推行“油公司”模式，突出主业主责，将辅业逐步形成社会化服务、中石油集团提出“清洁替代、战略接替、绿色转型”三步走的总体部署，将绿色低碳纳入公司发展战略，明确提出了深度电气化改造的背景下，先锋绿能发现了页岩气勘探开发的客户需求和用能痛点。先锋绿能基于自身在供电服务规划设计、建设管理、运营维护的专业能力，与成都昆仑合作开展了油气田专用配电网供电服务的首个示范项目，自贡荣县页岩气供电服务项目，为该开发区块提供勘探、钻井、压裂、开采、集输和净化全生命周期的系统化专业电力服务，该示范项目带来了良好的经济和社会效益，并受到油气田客户的高度认可。先锋绿能凭借该示范项目在川渝、新疆、内蒙等主要油气增储上产区域进行了推广复制和项目落地。

　　先锋绿能油气田专用配电网供电业务订单获取的方式为：由先锋绿能市场开拓团队与油气田勘探开发单位潜在客户进行接触，了解潜在客户的实际用电场景和需求，根据客户需求提供用电方案和服务报价，并通过和成都昆仑合作的方式与终端客户建立服务关系。服务过程中，先锋绿能负责投资、建设油气田专用配电网资产，智慧运营维护、大修技改，并为终端客户提供现场供电及用电保障服务；成都昆仑负责向属地电网公司提交用电申请、开立用电户号和办理购售电结算。

　　2、智慧电力运维服务

　　近年来，油田公司聚焦主辅分离改革重塑产业布局。先锋绿能在油气田专用配电网资产已覆盖的区域中，通过“投建运”模式向油田客户提供服务，保障客户用电安全可靠、提质增效，使客户专注于油气勘探开发主业，获得了油气田客户的认可。

　　基于“投建运”模式下体现出的技术专业性强、电力信息化水平高和服务保障能力强。先锋绿能通过与成都昆仑合作，逐步切入油气田相关客户原自建部分专用配电网资产电力运维，利用自研的智慧电力信息化平台有效解决油气田客户在电力专业性痛点，弥补电网运维人员配置不足。根据客户专用配电网资产规模、运维现状和运行服务要求，编制了智慧电力运维服务方案，并通过邀标或谈判的方式获取智慧电力运维服务业务订单。

　　3、碳交易

　　先锋绿能通过供电服务实现的电能替代获得的碳减排量符合欧盟能源质量法规的要求，可以在欧洲碳交易市场进行碳排放权交易。先锋绿能以询价的方式，通过中介代理实现碳减排量向欧洲碳交易市场交易。

　　4、电力交易

　　根据四川省经信厅、发改委、能源局、能监办发布的《四川省省内电力市场化交易总体方案》要求，先锋绿能主动寻找有电力交易需求的潜在客户（主要为耗能相对较高的大型工商业企业），先锋绿能作为售电企业，根据客户用电情况，向潜在客户报价，客户进行比价和谈判后确定电力交易合作。

　　综上所述，先锋绿能具备独立获取业务的能力，对公司实际控制人不构成重大依赖。此外，成都昆仑作为先锋绿能第一大客户，先锋绿能对其存在一定依赖，但先锋绿能与成都昆仑的关联关系是由于参股形成，关系长期稳固，不会对先锋绿能的持续盈利造成重大不利影响。

　　（二）说明标的资产是否具备独立性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定

　　经公司初步尽调，先锋绿能在独立性方面基本符合要求。目前先锋绿能尚存在控股股东资金占用、个别管理人员兼职等情况，预计将在审计评估基准日前完成除非经营性资金占用外的规范整改（该非经营性资金占用将在草案披露前解决）。针对本次交易，先锋绿能实际控制人王涛、鲁仲兰，控股股东明信能源已出具保持上市公司独立性的承诺。

　　综上所述，先锋绿能及其控股股东、实际控制人已经就保持上市公司独立性出具相关承诺。先锋绿能预计将在本次交易审计基准日前完成除非经营性资金占用外的规范整改（该非经营性资金占用将在草案披露前解决），规范后先锋绿能在独立性方面能够符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。

　　本次重组相关的尽职调查工作尚未完成，先锋绿能具体情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚待各中介机构进一步核实。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了先锋绿能是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险。

　　公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（八）先锋绿能各类业务订单获取方式及先锋绿能的独立性”中补充披露了先锋绿能各类业务订单获取方式、对先锋绿能实际控制人或其他关联方的依赖情况、先锋绿能的独立性等。

　　四、中介机构核查意见

　　由于针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对上述问题回复的核查意见亦需履行相应程序。截至本问询函回复出具日，中介机构核查意见尚未出具。公司将在取得中介机构核查意见后及时公告披露。

　　问题3：关于标的公司业绩。

　　预案披露，标的公司2019年、2020年、2021年及2022年上半年实现净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元、11,405.57万元，净利润率分别为20.12%、39.40%、17.04%、24.93%，净利润率波动较大。请公司补充披露：

　　（1）结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性；

　　（2）结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明近年业绩与净利润率大幅波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险。

　　请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。

　　（一）标的公司生产经营情况

　　根据未经审计的财务数据，先锋绿能2020年度以来的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年先锋绿能的营业收入较2020年略有下降，主要是因为：2021年，因中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十四五”规划方案和2021年开发计划批复推迟，导致部分终端客户油气平台延后开发，年内终端客户用电量相应下降。同时，2021年先锋绿能的营业成本较2020年上升，主要是因为：采购电价受国网销售结算方式调整，四川区域采购电费自2021年3月起由单一制电价调整为两部制电价，导致2021年购电均价有所上涨，先锋绿能购电成本增加。

　　2022年上半年先锋绿能的营业收入超过了2021年全年营业收入，主要是因为：按照国家保能源安全的工作要求，2022年上半年川渝地区油气田开发提速，销售电量同比上升；新拓展新疆、内蒙、海南区域油气田专用配电网供电客户，销售电量大幅上升。

　　（二）先锋绿能的收入确认方式

　　收入确认方式详见问询函回复“问题1”之“三、标的公司与主要客户及供应商相关交易的定价方式……”之“（三）补充公司收入确认方法与收入时点确认依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定”。

　　（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性

　　1、先锋绿能2021年业绩大幅下滑的原因分析（以下财务数据未经审计）

　　先锋绿能2021年利润表较2020年变动情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　由上表可以看出，先锋绿能2021年归属于母公司所有者的净利润同比2020年减少9,258.30万元，同比下降57.35%，主要原因是当年毛利较2020年减少9,199.70万元，其他期间费用影响较小。

　　从具体业务来看，先锋绿能2021年毛利较2020年变动情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　由上表可以看出，2021年先锋绿能的毛利变动主要受到油气田专用配电网供电服务业务、智慧电力运维服务业务影响。

　　（1）先锋绿能供电服务业务毛利变动原因

　　2021年较2020年，先锋绿能供电服务业务销售收入及销售成本变动情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：一是2021年销售电量同比2020年有所下降，导致销售收入下降；二是2021年电力平均采购单价上涨，导致供电服务业务的营业成本增加。

　　① 供电服务业务同比售电量下降

　　2021年先锋绿能供电下降3,791.61万度，同比减少10.06%。具体如下：

　　第一，2021年，因中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十四五”规划方案和2021年开发计划批复推迟，导致部分终端客户油气平台延后开发，年内终端客户用电量相应下降。主要涉及客户情况如下：向主要终端客户四川页岩气勘探开发有限责任公司供电量同比下降3,754.33万度；向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供电量同比下降4,589.04万度；向四川长宁天然气开发有限责任公司等客户供电量同比下降1,134.40万度。

　　第二，重庆页岩气勘探开发有限责任公司2021年启动排产，较2020年增加供电量2,353.68万度。此外，供电服务业务拓展中国石油天然气股份有限公司吉林油田川南天然气勘探开发分公司、中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司（吉庆油田作业区）等新客户，2021年新增供电量3,050.19万度。

　　② 供电服务业务平均成本变动

　　从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务单位成本有所上涨，主要是采购电价上涨所致。当年购电成本同比增长5,012.22万元，主要是国网四川供区，自2021年3月起由单一制电价改为两部制电价，以及客户用电结构改变的影响。

　　（2）智慧电力运维业务毛利变动原因

　　2020年至2021年，先锋绿能对外提供运维服务的项目包括四川运维项目、重庆运维项目、输气管理处项目等。2021年较2020年，运维项目变动的主要原因如下：

　　先锋绿能运维项目从2020年9月开始投入运营，并结算确认收入，导致当年运维收入较小；2021年，运维项目均以完整年度作为结算周期，整体运维收入较2020年上涨3,128.25万元。其中，2021年四川运维项目收入2,698.52万元，较2020年增加2,162.65万元；重庆运维项目612.18万元，较2020年增加552.49万元。

　　2、先锋绿能2022年上半年业绩大幅上升的原因分析（以下财务数据未经审计）

　　先锋绿能2021年上半年、2022年上半年业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，先锋绿能2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比上一年增加8,389.35万元，同比上升278.14%。先锋绿能2022年1-6月归属于母公司所有者增加主要来源于毛利增加11,464.39万元，其他期间费用影响较小。

　　从具体业务来看，先锋绿能2022年1-6月毛利较2021年1-6月变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2022年1-6月先锋绿能毛利变动主要受到供电服务业务影响。

　　2022年1-6月较2021年1-6月，先锋绿能供电服务业务销售收入及销售成本变动情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　从上表可以看出，先锋绿能供电服务业务毛利变动，主要是两方面的原因：一是2022年1-6月销售电量同比增加，导致销售收入上升；二是2022年1-6月销售电价同比增加，导致销售收入上升。

　　2022年上半年下游油气客户的油气开发计划提速，先锋绿能售电量同步增加23,265.79万度，同比增加160.44%。具体如下：

　　（1）2022年1-6月存量客户售电量同比增长9,273.36万度，其中重庆页岩气勘探开发有限责任公司同比增长5,033.60万度，中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿同比增长4,363.10万度；

　　（2）2022年1-6月增量客户售电量13,992.43万度，其中：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿售电量3,273.11万度，中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司（吉庆油田作业区）售电量2,615.66万度，中国石油天然气股份有限公司吉林油田川南天然气勘探开发分公司售电量1,098.86万度。

　　二、结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明近年业绩与净利润率大幅波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险

　　（一）行业政策

　　1、油气开发政策

　　对先锋绿能相关业务具有较大影响的法律法规等规范性文件如下：

　　先锋绿能积极响应国家政策要求，自2018年切入油气田供电服务业务以来，在页岩油气、致密油气等非常规油气资源开发和生产用电场景持续发力。报告期内国家相关政策鼓励非常规油气大规模商业开发，油气开发政策对先锋绿能业绩波动无不利影响，且能支持先锋绿能的业务持续发展。

　　2、电价政策

　　根据销售电价分类，“一般工商业及其他用电类别”和“大工业用电类别”合并为“工商业及其他用电类别”，执行单一制电价及两部制电价。

　　单一制：一般工商业及其他用电包括商业用电、非居民照明用电、非工业用电，以及变压器容量在315千伏安以下的普通工业用电。

　　两部制：指受电变压器容量在315千伏安及以上的大工业用电，两部制即包括电度电价、基本电费。

　　2021年2月23日，国网四川省电力公司发布《关于明确页岩气开采电价执行的通知》。通知中明确：“对于页岩气开采属于以电为原动力的工业生产用电。对于受电变压器在315KVA以下的用电为普通工业用电，应执行工商业及其他用电中的单一制电价政策；对于受电变压器在315KVA及以上的用电为大工业用电，应执行工商业及其他用电中的两部制电价政策。”

　　2021年10月11日，国家发展改革委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，发改价格〔2021〕1439号文件规定“推动工商业用户都进入市场。各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价。目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。对暂未直接从电力市场购电的用户由电网企业代理购电，代理购电价格主要通过场内集中竞价或竞争性招标方式形成。

　　电价政策从一步制电价调整为两部制电价后，先锋绿能的平均采购电价上升，总体电力采购成本有所上涨。

　　（二）经营模式

　　具体详见问询函回复“问题2”之“二、以通俗易懂的语言，解释“源网荷储一体化”的概念……”之“（二）标的公司各类业务的行业现状和经营模式”。报告期内，先锋绿能的经营模式未发生重大变化。

　　（三）主要客户

　　虽然受中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司页岩气“十四五”规划方案和2021年开发计划批复推迟，导致部分油气平台排产时序延后开发，2021年电量相应下降。但该排产时序调整仅是短期临时性影响，按照中央十九届四中全会保能源安全、保粮食安全的工作要求，“十四五”期间，我国将继续大力开发油气资源，包括页岩油气在内的非常规油气资源开发已成为我国“稳油增气”的战略性资源，我国非常规油气资源的开发仍将持续、快速发展，全国油气产量将持续稳定增长。中石油发展规划也提出在“十四五”期间，将在四川盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、鄂尔多斯盆地、松辽平原等主要增储上产区域加大油气勘探开发力度。先锋绿能的油气田专用配电网供电及综合能源服务已覆盖川渝，并已延伸到新疆、内蒙、海南等区域，能保证后续业务可持续开展。

　　2020年，中石油集团明确“主营业务归核化、辅助业务专业化、运行机制市场化”的改革方向，再次强调了主辅分离的改革要点。先锋绿能的油气田专用配电网供电服务“投建运”模式顺应了油气田客户改革的需求。

　　同时，先锋绿能穿透后终端实际客户逐步增多、业务规模逐步扩大。从2018年仅有1个省1个油气田公司客户，到截止2021年底，已覆盖全国7个省5大油气田公司21个二级单位。随着终端客户数量增多，单一客户开发计划调整或延后对先锋绿能整体业绩的影响将逐步降低，有助于盈利能力的可持续性。

　　（四）近年业绩与净利润率大幅波动的原因及合理性（以下财务数据未经审计）

　　最近三年一期，先锋绿能的主要经营情况具体如下表所示：

　　单位：万元、%

　　2019年至2022年1-6月，先锋绿能营业收入分别为9,062.37万元、40,977.79万元、40,415.01万元和45,385.81万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,823.23万元、16,143.55万元、6,885.26万元和11,405.57万元，净利润率分别为20.12%、39.40%、17.04%、25.13%，业绩和净利润率波动较大，主要原因如下：

　　1、 先锋绿能2020年较2019年的业绩波动情况

　　先锋绿能2020年收入40,977.79万元，较2019年增长较大，主要原因如下：

　　（1）先锋绿能2019年投资开发力度加大，投资建设项目在2020年陆续建成投运，2020年供应电量同比增长29,831.70万度，增长率379.81%，其中：向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供应电量6,159.17万度，同比增长5,384.06万度；向四川页岩气勘探开发有限责任公司供应电量22,120.95万度，同比增长18,569.04万度；向其他客户供应电量同比增长5,879.60万度。

　　（2）由于先锋绿能的电力运维服务市场开拓，该业务板块2020年9月开始投入运营，新增电力运维服务收入595.57万元。

　　2、先锋绿能2021年较2020年的业绩波动情况

　　具体详见本题回复“一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。”之“（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性”之“1、先锋绿能2021年业绩大幅下滑的原因分析”的回复。

　　3、先锋绿能2022年1-6月较上年同期的业绩波动情况

　　具体详见本题回复“一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。”之“（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性”之“2、先锋绿能2022年上半年业绩大幅上升的原因分析”的回复。

　　（五）对后续持续盈利能力的影响

　　报告期内，先锋绿能的经营模式与主要客户均未发生重大变化，不会对后续持续盈利能力产生影响。先锋绿能所在行业的电价采购政策有一定的调整，电价政策由一步制变更为两部制，平均采购电价有所上升。政策变动导致的电价上升，已经反映在了先锋绿能近期的经营业绩当中，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。

　　（六）提示风险

　　公司已在《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（修订稿）之“第八节 重大风险提示”以及“重大风险提示”中提示了“标的资产的业务和经营风险”，包括经营业绩波动风险、客户集中的风险、关联交易占比较大的风险等。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”之“（四）业绩与净利润率波动的原因及合理性”中补充披露了先锋绿能各类业务订单获取方式、对标的公司实际控制人或其他关联方的依赖情况、先锋绿能的独立性等。

　　四、中介机构核查意见

　　由于针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对上述问题回复的核查意见亦需履行相应程序。截至本问询函回复出具日，中介机构核查意见尚未出具。公司将在取得中介机构核查意见后及时公告披露。

　　问题4：关于标的公司股权质押。

　　预案披露，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质，明信能源承诺在资产交割前或更早时间解除上述股份质押。请公司补充披露：

　　（1）明信能源的现有资金情况与未来资金安排，以及解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间；

　　（2）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况，以及交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响，说明明信能源未来是否存在质押上市公司股份的计划；

　　（3）标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施。

　　请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、明信能源的现有资金情况与未来资金安排，以及解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间。

　　（一）明信能源的现有资金情况与未来资金安排

　　截至2022年7月31日，明信能源合并口径货币资金余额为15,138.41万元（未经审计）。

　　除先锋绿能外，明信能源下属四川省明远电力集团有限公司作为电力工程建设公司，其经营现金流能够支持发展，无需明信能源资金支持；下属雷波明信实业发展有限公司大型磷矿已于2022年初产出磷矿产品，并实现对外销售，其经营现金流不仅能够满足其后续发展，也能为明信能源提供分红收益。除此以外，明信能源暂无其他重大支出。

　　（二）解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间

　　2022年6月16日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）与先锋绿能签署《融资租赁合同（售后回租）》，中电投租赁与先锋绿能以售后回租模式开展融资租赁，租赁物为新疆、重庆、四川等地项目现场的供电线路、变电站资产，租赁本金为1.28亿元，租赁利率为5.70%，租赁期限为起租日起48个月。为担保上述债权，明信能源于同日与中电投租赁签署《股权质押合同》，明信能源以其持有的先锋绿能48.625%股权向中电投租赁提供股权质押担保。

　　除上述股权质押外，先锋绿能以及其控股股东、实际控制人已提供包括保证、资产抵押、应收账款质押等多重担保，先锋绿能的股份质押仅是其中的担保措施之一。

　　中电投租赁已出具确认函，确认：“已知先锋绿能拟与同达创业实施重大资产重组，先锋绿能全部股东拟将持有的先锋绿能100%股权转让给上市公司。若上述股份转让实施前，明信能源、先锋绿能采用包括但不限于更换担保物、提前还款等方式，不影响本公司作为债权人、质权人的权益，本公司原则上同意上述交易方案，并原则上同意解除股份质押，但具体情况仍以本公司届时的内部决策情况及各方签署的书面协议为准。未来，本公司愿意与明信能源、先锋绿能就解除股份质押、更换担保物、提前还款等事项进行积极沟通和友好协商。”

　　明信能源承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍。

　　二、结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况，以及交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响，说明明信能源未来是否存在质押上市公司股份的计划

　　（一）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况

　　截至2022年6月30日，明信能源（合并口径，含先锋绿能，未经审计）资产总额145,372.34万元，其中流动资产71,267.26万元；负债总额112,219.34万元，其中流动负债80,492.41万元。

　　明信能源合并口径中的资产计价方法采用历史成本计价，未考虑资产增值情况，主要为旗下雷波明信实业发展有限公司拥有的西谷溪磷矿（磷矿资源储量1.2亿吨），依据四川山河资产评估有限责任公司出具的《四川省雷波县西谷溪磷矿采矿权评估报告》（川山评报字[2020]F30号），磷矿采矿权在2020年4月30日的评估价值为13.81亿元，随着近年磷矿价格上涨，在此基础上该磷矿资产价值已有较大幅度增长，增值部分未反映在前述资产总额中。

　　2022年6月30日，明信能源（合并口径）的资产负债率为77.19%、流动比率为0.89。其中，资产负债率水平较高，符合明信能源重资产行业的特点，其下先锋绿能现金流情况较好，磷矿亦已开始产出，明远电力能够自负盈亏，远期偿债能力有较强保障；流动比率方面，由于行业特点，电力工程的融资多为滚动流动资金融资，虽列报为流动负债，但到期后能够滚动续延，近年来明信能源债务均按时付息还本，短期偿债无实质性风险。明信能源的短期偿债能力和长期偿债能力均有一定保障，流动性风险可控。

　　（二）交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响

　　本次交易相关审计、评估工作还在进行，备考财务报表尚未完成编制。为评估交易完成后对上市公司负债和流动性产生的影响，对比分析上市公司和先锋绿能的资产负债和流动性情况。

　　报告期内，根据上市公司同达创业年报披露数据，同达创业的资产负债和流动性数据、指标情况如下：

　　报告期内，先锋绿能的资产负债和流动性数据、指标情况（未经审计）如下：

　　由上表可见：1、先锋绿能截至2022年6月30日的资产和负债规模均大于同达创业，其资产负债和流动性情况将影响交易后上市公司资产负债和流动性相关指标；2、先锋绿能的资产负债率高于同达创业，流动比率和速动比率低于同达创业，交易完成后上市公司的资产负债率将可能上升，流动比率和速动比率将可能下降。交易完成后，上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业务变为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（三）明信能源暂无未来质押上市公司股份的计划

　　如上所述，明信能源货币资金余额足够目前经营所需，未来资金使用亦已做了妥善安排，暂无未来质押上市公司股份的计划。

　　明信能源质押先锋绿能48.625%股份系用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保，未将取得的资金挪作他用。未来交易完成后，若先锋绿能还需要其母公司提供类似担保，可由上市公司对其全资子公司先锋绿能提供担保。

　　三、标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施

　　（一）标的公司与交易对手往来情况

　　除明信能源外，先锋绿能与其他交易对手方不存在资金往来的情况。

　　报告期内，先锋绿能与交易对手明信能源的往来主要包括经营性往来和非经营性往来。其中，经营性往来主要为向明远电力采购工程建设服务产生；非经营性往来款项系明信集团为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理。2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，先锋绿能与明信能源发生的非经营性往来情况如下：（以下财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　如上表所示，截至2022年7月末，先锋绿能与交易对手明信能源的非经营性往来款项余额19,457.01万元。

　　截至本问询函回复出具之日，先锋绿能不存在正在履行的对外（含交易对手方）担保。

　　（二）标的公司与交易对手存在往来款项背景及合理性

　　先锋绿能盈利能力强，现金流充足，报告期内，在保障先锋绿能正常的生产经营资金需求的前提下，明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理，近年来主要保障磷矿前期投入。截至报告期末，明信能源占用的资金未超过其应享有先锋绿能的分红权益。

　　（三）标的资产存在资金占用情形及相应解决措施

　　针对占用先锋绿能的资金情况，明信能源已出具承诺：

　　“1、本公司将通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息。若上述资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，本公司承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

　　2、本公司将促使先锋绿能健全关联交易、资金管理等内控制度，并保证不再发生新的资金占用，减少和规范关联交易。”

　　四、重要风险提示

　　报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存在重大缺陷，可能违反《首发公开发行股票并上市管理办法》第17、20、22条等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的条件，本次重组存在终止的风险。截至本问询函回复出具日，明信能源资金占用问题尚未解决，本次重组存在终止的风险。

　　五、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首发公开发行股票并上市管理办法》的风险。

　　公司已在预案修订稿之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于保持上市公司独立性的承诺”中补充披露了明信能源关于占用先锋绿能资金事项的解决措施的承诺。

　　公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“八、关于标的公司股权质押及解除计划”和“九、资金占用及解决计划”中补充披露了标的公司股权质押及解除计划以及资金占用及解决计划的相关信息。

　　六、中介机构核查意见

　　由于针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对上述问题回复的核查意见亦需履行相应程序。截至本问询函回复出具日，中介机构核查意见尚未出具。公司将在取得中介机构核查意见后及时公告披露。

　　问题5：关于内幕信息管理。

　　2022年7月19日，公司披露重大资产重组停牌公告，披露前3个交易日，公司股价两次涨停。请公司补充披露：

　　（1）筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；

　　（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

　　2022年5月，上市公司控股股东信达投资与明信能源相关人员进行了初步沟通，针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与情况如下：

　　二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

　　（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况

　　1、内幕信息知情人登记情况

　　公司已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及时报备。

　　2、内幕信息管理情况

　　公司就本次交易事项采取的内幕信息管理情况说明如下：

　　（1）采取充分必要的保密措施加强保密工作

　　公司及交易对方、先锋绿能、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，高度重视内幕信息管理，公司制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，在窗口期采取了必要且充分的保密措施，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。

　　（2）组织各方填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》

　　严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

　　（3）各方与上市公司签署保密协议或在交易协议中约定保密义务

　　本次交易涉及的各中介机构、交易各方均签署了保密协议或在交易协议中约定保密义务，上述协议对各方的保密义务进行了约定，要求各方采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，禁止与该保密信息无关的人员接触或取得保密信息。

　　（二）自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

　　1、停牌前内幕信息知情人股票交易情况

　　本次交易停牌前，上市公司同达创业、上市公司控股股东信达投资、先锋绿能、先锋绿能股东明信能源以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具了关于买卖同达创业股票的自查报告。根据自查报告，上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至交易预案公告之前一日，即2022年1月19日至2022年7月18日不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。

　　2、停牌后内幕信息知情人股票交易情况

　　本次交易停牌后，上市公司同达创业，上市公司控股股东信达投资，先锋绿能，交易对方王涛、鲁仲兰、明信能源、未名博雅，上述各方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及其他内幕信息知情人，已进行了关于买卖同达创业股票的自查。根据上述内幕信息知情人自查后的回复，上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本次预案修订公告前一日，即2022年1月19日至2022年8月25日不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。

　　（三）说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

　　为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

　　公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，在控股股东筹划阶段开始梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。

　　综上，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明”中补充披露了自查内幕信息知情人登记等相关情况。

　　四、中介机构核查意见

　　由于针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对上述问题回复的核查意见亦需履行相应程序。截至本问询函回复出具日，中介机构核查意见尚未出具。公司将在取得中介机构核查意见后及时公告披露。

　　问题6：关于标的公司税收优惠。

　　预案披露，标的公司企业所得税享受9%的优惠税率。请公司补充披露：

　　（1）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化，以及对标的公司经营业绩的具体影响；

　　（2）说明标的公司经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，充分提示风险并说明应对措施。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化，以及对标的公司经营业绩的具体影响

　　（一）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化

　　1、标的公司税收优惠政策享受的条件

　　（1）西部大开发企业所得税优惠政策

　　根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。

　　根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）1的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。

　　1《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）生效后，《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中关于企业所得税政策的部分同时废止。

　　《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）和《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）中“国家现有产业目录”规定的鼓励类产业包括“电网改造与建设，增量配电网建设”、“高效电能替代技术及设备”，“西部地区新增鼓励类产业”包括“电力、热力、燃气及水生产和供应业”。

　　（2）西藏自治区免征企业所得税地方分享部分税收优惠政策

　　①《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）2规定：“企业符合下列条件之一的，免征企业所得税地方分享部分……7.投资太阳能、风能、地热等绿色新能源建设并经营的企业或项目，或符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目和符合国家环境保护、节能减排要求的其他绿色产业或项目……13.天然饮用水、电力、燃气的生产和供应等自治区重点扶持和鼓励发展的产业和项目。”《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）中，企业所得税地方部分减免政策执行截止日期为2021年12月31日，到期后按新制定西藏企业所得税政策执行。

　　2《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）生效后，《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）同时废止。

　　②《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）规定：“我区重点扶持和鼓励发展的下列产业和项目，不符合本办法第五条规定的，其主营业务属于下列产业之一，且主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，自2022年1月1日至2025年12月31日，免征企业所得税地方分享部分……6.天然饮用水（矿泉水）的生产、销售，电力、燃气的生产、供应……10.水力发电、太阳能光伏发电、风电、地热发电等清洁能源系统检测、建设及运营。”

　　（3）标的公司税收优惠政策享受的条件

　　先锋绿能系注册在西藏自治区，从事电力供应业务的企业。先锋绿能的主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）之“国家现有产业目录”中的鼓励类产业，亦属于《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）之“西部地区新增鼓励类产业”。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2011年1月1日至2030年12月31日，先锋绿能可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。

　　先锋绿能电力供应收入占企业收入总额60%以上，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）、《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）的规定，自2018年1月1日至2025年12月31日免征企业所得税地方分享部分。

　　根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》（国发〔2003〕26号），中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享60%，地方分享40%执行，考虑到西藏自治区自2018年1月1日至2025年12月31日对重点扶持和鼓励发展的产业和项目免征企业所得税地方分享部分，先锋绿能实际的企业所得税税率为15%*60%=9%。

　　2、标的公司税收优惠政策的可持续性及未来可能发生的变化

　　（1）西部大开发政策涉及的企业所得税优惠时限明确到2030年12月31日，具有可持续性；

　　（2）西藏自治区招商引资税收优惠时限明确到2025年12月31日，具有时限性，2025年后存在税收优惠取消或不继续延期的可能性。

　　（二）标的公司税收优惠政策对标的公司经营业绩的具体影响

　　不考虑永久性差异的情况下，报告期先锋绿能享受企业所得税优惠的影响金额测算如下：

　　单位：万元

　　在不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能享受企业所得税优惠占利润总额的比例为16%。

　　二、说明标的公司经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，充分提示风险并说明应对措施

　　（一）标的公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖

　　除西藏自治区招商引资税收优惠政策外，先锋绿能享有的西部大开发企业所得税优惠政策策具有可持续性。不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能最近三年享有的税收优惠金额占利润总额的比例均为16%，扣除税收优惠金额后，先锋绿能依旧保持盈利。

　　综上，先锋绿能经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

　　（二）风险及应对措施

　　1、企业所得税优惠政策取消或到期对标的公司业绩影响的风险

　　报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为9%。由于西藏自治区招商引资税收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。

　　2、企业所得税税收优惠取消或到期的应对措施

　　税收优惠政策具有不可预知性，先锋绿能需进一步拓宽融资渠道、增强公司的品牌力和信誉度、提高高端人才引进的吸引力，从而进一步巩固和发展自身在油气田专用配电网供电服务领域的优势，并逐步拓展其他业务应用场景，进一步增强先锋绿能的核心竞争力，尽可能减少可能由于税收优惠取消或不再延期而对公司净利润造成的影响。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”中补充披露了企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险。

　　公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“十、对税收优惠不存在依赖”中补充披露了税收优惠的相关信息以及对税收优惠不存在依赖的分析。

　　四、中介机构核查意见

　　由于针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对上述问题回复的核查意见亦需履行相应程序。截至本问询函回复出具日，中介机构核查意见尚未出具。公司将在取得中介机构核查意见后及时公告披露。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　2022年8月26日