开普云信息科技股份有限公司 关于控股子公司实施股权激励计划 暨关联交易的公告

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）控股子公司开普数智科技（广东）有限公司（以下简称“开普数科”）拟定向增发股权，通过持股平台东莞数智二号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数智二号”，“持股平台”），对公司董事、副总经理肖国泉等开普数科管理团队（以下合称“激励对象”）实施《开普数智科技（广东）有限公司股权激励计划》（以下简称“激励计划”）。本激励计划的激励份额对应的股权对应开普数科注册资本333.33万元，占增资后开普数科注册资本的14.28%。前述激励对象通过持股平台相应份额间接持有开普数科股权的方式参与本次激励计划。

　　● 激励对象肖国泉先生为公司董事、副总经理，开普数科董事长，本次交易构成关联交易；本次关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　一、股权激励计划及关联交易概述

　　（一）股权激励计划概况

　　开普数科的成立是公司的重大战略部署，目的是以子公司的运作方式，聚焦数智政务业务，在数字政府发展的机会中发挥独立运作、快速反应的作用，形成完整的市场经营体系，更符合市场化的经营方式。为保证公司战略目标的实现，结合行业特点及开普数科发展的需要，公司董事、副总经理肖国泉先生将全力投入开普数科运营及业务管理工作，其对开普数科经营发展具有重大影响。

　　为激发经营团队的开拓性、能动性，发挥核心人物和高管团队的作用，吸引和留住优秀人才，同时进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效提升核心团队凝聚力、战斗力和核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司控股子公司开普数科拟定向增发股权，通过持股平台数智二号对开普数科管理团队实施《开普数智科技（广东）有限公司股权激励计划》。本次激励计划的激励份额对应的标的股权以持股平台所持有的开普数科股权为限，对应注册资本333.33万元，占开普数科注册资本的14.28%。激励对象通过持股平台相应份额间接持有开普数科股权的方式参与本次激励计划。

　　（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联关系说明

　　公司董事、副总经理肖国泉先生为开普数科法定代表人、董事长，系本次激励计划持股平台数智二号的执行事务合伙人，即本次的主要激励对象。肖国泉先生为数智二号执行事务合伙人，通过数智二号持有开普数科注册资本250万元，占开普数科注册资本10.71%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，肖国泉先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与肖国泉先生未发生其他关联交易。公司与其他关联人未发生同类关联交易。

　　（四）审议程序

　　2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事肖国泉先生回避了表决，其余非关联董事一致通过该议案，独立董事就该事项作了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联人基本信息

　　姓名：肖国泉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　近三年职业和职务情况：2016年1月至今任公司董事；2017年5月至今任公司副总经理；2021年3月至今任开普数科董事长。

　　（二）截至本公告披露日，肖国泉先生担任公司董事、副总经理，持有公司持股平台东莞市政通计算机科技有限公司5.83%股权。

　　三、激励计划实施主体公司的基本情况

　　（一）本次交易为公司控股子公司开普数科增发的股权共333.33万元，开普数科相关信息如下：

　　公司名称：开普数智科技（广东）有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9XM0BM38

　　成立时间：2021年3月19日

　　注册地址：广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元1806室

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：肖国泉

　　营业范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；数据处理服务；大数据服务；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络技术服务；企业管理咨询；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农业机械服务；林业机械服务；农业机械销售；机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）公司及东莞数智一号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数智一号”）放弃开普数科本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，开普数科的股权结构如下：

　　（三）权属情况说明

　　本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　（四）开普数科一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　其中2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具标准无保留审计意见（天健粤审〔2022〕89号），2022年半年度报告财务数据未经审计。

　　四、关联交易的定价情况

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2022年8月22日出具的资产评估报告（鹏信资评报字【2022】第S140号），开普数科股东全部权益于评估基准日2022年5月31日的市场价值为：5,809.25万元人民币。

　　根据以上评估报告，开普数科整体估值为5,900万元，即2.95元/注册资本，遵循自愿、协商一致及激励性作用的原则，在完成业绩的前提下，数智二号以1元/注册资本进行增资，差额1.95元/注册资本形成股份支付费用。

　　五、股权激励计划概况

　　（一）激励对象：

　　公司董事、副总经理、开普数科董事长肖国泉先生和开普数科首席专家刘志伟先生通过持股平台数智二号参加本次激励计划。

　　（二）实施方式：

　　以合伙企业数智二号作为实施平台，合伙企业将直接持有开普数科股权，再授予激励对象一定的合伙企业份额。合伙企业所持有的股权来源为开普数科增资，认购资金来源为拟授予的激励对象的自有资金。

　　数智二号合伙人拟认缴出资额及出资比例如下：

　　（三）考核方式

　　（1）激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，以每个会计年度归属于母公司的净利润逐年增长作为考核基准，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　在倾斜分配的情况下，归属于母公司利润达到预定目标值时视为完成业绩考核。

　　（2）股份支付费用及归母利润的约定

　　增资前，开普数科整体估值为5,900万元，即2.95元/注册资本，若完成业绩考核，数智二号以1元/注册资本进行增资，差额1.95元/注册资本形成股份支付费用。

　　假设三年均完成考核，激励计划产生的股份支付费用将在实施过程中进行分期确认,将在经常性损益中列支，每年股份支付费用如下：假设2022年9月份开始实施股权激励计划，在等待期（2022年9月至2024年12月）内确认与股份支付有关的成本费用，

　　2022年40%的行权，股份支付费用为343.58万，即

　　133.33*1.95+133.33*1.95*4/16+66.67*1.95*4/28=343.58

　　2023年40%的行权，股份支付费用为250.71万元，即

　　260*12/16+130*12/28=250.71

　　2024年20%的行权，股份支付费用为55.71万元，即

　　130*12/28=55.71

　　具体如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；  

　　2、提请注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　通过按照股权比例或者利润倾斜分配方式达到归母净利润的要求，开普数科利润总额（未扣除股份支付费用和所得税）最低标准如下表所示：

　　① 利润倾斜分配

　　假设2022年未扣除股份支付费用和所得税前利润总额为1,390.07万，扣除股份支付费用343.58万，净利润为1,046.50万，可倾斜分配给母公司1,046.50万元。

　　假设2022年未扣除股份支付费用和所得税前利润总额为1,600.00万，扣除股份支付费用343.58万，净利润为1,256.43万，可倾斜分配给母公司731.61万元，余下524.82万可分配利润，母公司享有可分配净利润为：524.82*60%=314.89万，母公司开普云归母利润为1,046.50万元（731.61+314.89=1,046.5万）。

　　② 按股权比例分配

　　假设2022年未扣除股份支付费用和所得税前利润总额为2,087.74万，扣除股份支付费用343.58万，净利润为1,744.14万，开普云按60%股权比例可分得利润为1,046.50万元（1,744.14*60%=1046.50万元）。

　　全体股东认可上述两种处理方式（利润倾斜分配、股权比例分配）均符合考核要求。

　　（四）行权方式

　　1、完成业绩考核的行权方式

　　激励对象以1元/份按约定的增资比例对数智二号进行实缴，数智二号再对开普数科实缴相应的注册资本。

　　2、未能完成业绩考核的行权方式

　　若在考核年度内未能完成业绩考核，激励对象不得行权。

　　3、未行权的股权的处置

　　三年考核期满，若存在某一年度未能完成业绩考核，数智二号进行定向减资处理。

　　（五）开普数科利润核算依据

　　每年4月30日前开普云对开普数科上一年度经审计的财务报表进行审核，并对归母上缴数进行确认，以此作为股权激励考核依据。

　　（六）行权日

　　每年4月30日为本激励计划的行权日。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次股权激励对象肖国泉先生为公司董事、副总经理，开普数科董事长，系本次激励计划持股平台数智二号的执行事务合伙人。肖国泉先生现全力负责开普数科运营及业务管理工作。本次股权激励有利于提升开普数科经营能力，促进企业竞争力，建立、健全企业长效激励机制，充分调动开普数科管理层的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保开普数科发展战略和经营目标实现，促进开普数科和公司长远发展。本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。

　　七、关联交易的审议程序

　　1. 独立董事事前认可意见：公司独立董事对《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》进行了事前审阅，该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次临时会议审议。

　　2. 董事会表决情况：公司于2022年8月26日召开的第二届董事会第二十一次临时会议上，审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事肖国泉先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过。

　　3. 独立董事意见：公司控股子公司开普数科拟实施本次股权激励涉及关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，将充分激发开普数科核心人员的积极性，稳定和吸引人才，共同推动开普数科的可持续发展。本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。关联交易的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，独立董事一致同意公司控股子公司开普数科以定向增资的方式实施股权激励的关联交易事项。

　　4、监事会审议情况公司于2022年8月26日召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易有利于充分调动开普数科经营管理层的积极性；交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第二十一次临时会议、第二届监事会第十七会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东以及中小股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对本次公司控股子公司实施股权激励计划暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十一次临时会议的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第二届董事会第二十一次临时会议的独立董事意见

　　（三）国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　公司代码：688228           　　　              　公司简称：开普云

　　开普云信息科技股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述了公司经营发展中可能面临的风险因素，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分的内容。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.6 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　董事长： 汪敏

　　2022年8月26日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-033

　　开普云信息科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次临时会议于2022年8月26日采用现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2022年8月23日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合有《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于2022年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。董事严妍女士、李绍书先生、刘轩山先生系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事严妍女士、李绍书先生、刘轩山先生系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资

　　格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　（9） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会或董事会办公室适当人士行使。

　　董事严妍女士、李绍书先生、刘轩山先生系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》

　　同意公司控股子公司开普数智科技（广东）有限公司定向增资333.33万元注册资本，并将增资部分通过持股平台东莞数智二号科技合伙企业（有限合伙）向开普数科管理团队进行股权激励，其中公司董事、副总经理肖国泉先生通过持股平台间接持有开普数科注册资本250万元。本次交易构成关联交易，董事会在审议此项议案时，关联董事肖国泉先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　七、审议通过《关于对外投资事项的议案》

　　同意公司以货币资金750万元认缴北京知呱呱科技服务有限公司（以下简称“知呱呱”） 注册资本2.1511万元；公司及全资子公司北京开普云信息科技股份有限公司以共有专利“一种基于词频和语义计算专利文献相似度的智能检索方式、装置、电子设备及其存储介质（专利号ZL202011227890.1）”评估作价2,375万元认缴知呱呱注册资本6.8120万元；本次增资后公司占知呱呱注册资本6.6226万元，北京开普云占知呱呱2.3405万元，合计持有知呱呱注册资本8.9631万元，占其增资后注册资本4.00%。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-038

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于对外投资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 投资标的名称：北京知呱呱科技服务有限公司（以下简称“知呱呱”或“标的公司”）

　　● 投资金额：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）以自有资金人民币750万增资知呱呱，公司及全资子公司北京开普云信息科技有限公司（以下简称“北京开普云”）以共有专利“一种基于词频和语义计算专利文献相似度的智能检索方式、装置、电子设备及其存储介质（专利号ZL202011227890.1）”评估作价2,375万元对知呱呱增资。

　　● 相关风险提示：标的公司实际运营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争、技术创新等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　1. 投资背景

　　当前，中国正在从知识产权引进大国向知识产权创造大国转变，“十四五”规划和“2035年远景目标纲要”提出，健全知识产权保护运用体制，更好保护和激励高价值专利，并首次将“每万人口高价值发明专利拥有量”纳入经济社会发展主要指标，明确每万人口高价值发明专利拥有量在2025年达到12件的预期目标。

　　北京知呱呱科技服务有限公司（以下简称“知呱呱”或“标的公司”）是全国领先的知识产权大数据与整体解决方案提供商，拥有集全球IP大数据库支撑+垂直搜索引擎建流量池+智能系统提效为一体的运营模式。依托互联网、大数据、人工智能等技术手段，为用户精准、高效地提供知识产权管理、检索查询、研发导航、预警分析以及知识产权的布局、挖掘、保护到商业化一站式全链条的服务。知呱呱被国家商标局认定为“首批电子发文试点单位”，被工信部认定为“国家中小企业公共服务示范平台”，被中关村管委会认定为“中关村知识产权服务平台”，被北京市经信委认定为“首批北京市中小企业公共服务示范平台”等荣誉。

　　2. 对外投资的基本情况

　　为完善公司产业布局，充分整合利用各方优势资源，加强公司在知识产权大数据领域的多元布局，响应国家数字经济的政策指引，公司近期与知呱呱签订投资协议，约定开普云以人民币750万元认缴知呱呱注册资本2.1511万元，占增资后标的公司注册资本0.96%；公司及全资子公司北京开普云以共有专利“一种基于词频和语义计算专利文献相似度的智能检索方式、装置、电子设备及其存储介质（专利号ZL202011227890.1）”评估作价认缴知呱呱注册资本6.8120万元，占增资后标的公司注册资本3.04%。本次增资后公司占知呱呱注册资本6.6226万元，北京开普云占知呱呱2.3405万元，合计持有知呱呱注册资本8.9631万元，占其增资后注册资本4.00%。

　　（二）审议程序

　　公司第二届董事会第二十一次临时会审议通过《关于对外投资事项的议案》，详见公司2022年8月27日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《开普云第二届董事会第二十一次临时会议决议公告》（公告编号2022-033）。

　　（三）其他说明

　　本次对外投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：北京知呱呱科技服务有限公司

　　注册资本：215.1145万人民币

　　统一社会信用代码：91110108339844560A

　　法定代表人：严长春

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；商标转让；商标代理；版权转让；版权代理；著作权代理服务；软件的登记代理服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；投资管理；互联网信息服务。

　　截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　（二）标的公司的股权结构

　　根据《关于北京知呱呱科技服务有限公司之投资协议》，预计本次交易交割完成后，标的公司的注册资本为224.0776万元人民币，增资前后标的公司股权结构如下：

　　三、出资方式：

　　公司以自有资金人民币750万增资知呱呱，公司及全资子公司北京开普云以共有专利“一种基于词频和语义计算专利文献相似度的智能检索方式、装置、电子设备及其存储介质（专利号ZL202011227890.1）”评估作价2,375万元对知呱呱增资。本次增资后公司占知呱呱注册资本6.6226万元，北京开普云占知呱呱2.3405万元，合计持有知呱呱注册资本8.9631万元，占其增资后注册资本4.00%。

　　本次交易所涉及的无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　标的公司：北京知呱呱科技服务有限公司

　　投资人：开普云信息科技股份有限公司、北京开普云信息科技有限公司

　　（二）合同主要条款

　　1. 公司按照标的公司的投前估值人民币7.5亿元，出资3,125万元认购标的公司新增注册资本，其中8.9631万元计入注册资本，其余计入资本公积，取得标的公司本次增资后4%的股权。其中开普云以人民币750万元认缴注册资本2.1511万元，开普云、北京开普云以共有的专利评估作价2,375万元，认缴注册资本6.8120万元。增资后公司占知呱呱注册资本6.6226万元，股权比例2.96%，北京开普云占知呱呱2.3405万元，股权比例1.04%。

　　2. 在交割日后的30个工作日内，标的公司应办理完毕本次增资的工商变更登记备案手续及取得标的公司新的企业法人营业执照，但如果因疫情等不可抗力事件或非因标的公司原因无法在交割日后的30个工作日内完成本次工商变更，则标的公司办理完成本次工商变更的时间应相应延后。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1. 公司本次增资知呱呱，是公司进一步完善和提升产业布局的举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。

　　2. 根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告【中联评报字[2022]第1446号】，一种基于词频和语义计算专利文献相似度的智能检索方式、装置、电子设备及其存储介质（专利号ZL202011227890.1）评估作价2,375万元。本次交易还在进行中，具有不确定性，最终以工商变更为准，工商变更后预计产生收益2203.13 万元，占 2021 年经审计归属于上市公司股东净利润 36.20%。

　　3. 本次对外投资以公司自有资金及无形资产投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　标的公司可能面临技术研发、经济环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688228         证券简称：开普云         公告编号：2022-039

　　开普云信息科技股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月13日   15点00分

　　召开地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月13日

　　至2022年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《开普云信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、3已经公司于2022年8月26日召开的第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，议案1、2已经公司于2022年8月26日召开的第二届监事会第十七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　（二）现场登记时间：2022年9月8日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

　　（三）现场登记地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：北京市海淀区知春路23号量子银座7层

　　联系部门：董事会办公室

　　邮编：523080

　　会务联系人：袁静云

　　联系电话：0769-86115656

　　传真：0769-22339904

　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　开普云信息科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　  　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-040

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2022年9月7日至2022年9月9日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人，就公司拟于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人何谦作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托， 就公司2022年第三次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》 或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、 公司基本情况

　　公司名称：开普云信息科技股份有限公司

　　股票简称：开普云

　　股票代码：688228

　　法定代表人：汪敏

　　董事会秘书：马文婧

　　联系地址：北京市海淀区知春路23号量子银座7层

　　邮政编码：523080

　　联系电话：0769-86115656

　　电子邮箱：Board-of-directors@ucap.com.cn

　　三、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一） 征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何谦，其基本情况如下：

　　何谦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，研究生学历。2007年7月至2009年10月，先后在重庆天之合律师事务所、广东深天成律师事务所任执业律师；2009年10月至2016年8月，任职于深圳证券交易所，曾两次借调中国证监会发行监管部和上市公司监管部，主要从事上市公司再融资、并购重组和公司债券的审核工作；2016年8月至今，任北京国枫律师事务所合伙人、执业律师；2018年1月至今，任开普云信息科技股份有限公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二） 征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年8月26日召开的第二届董事会第二十一次临时会议，并且对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　四、 本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年9月13日15时

　　2、网络投票时间：2022年9月13日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 会议召开地点

　　（三） 北京市海淀区知春路23号量子银座7层

　　（四） 需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。

　　五、 征集方案

　　（一） 征集对象

　　截至2022年9月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二） 征集时间

　　2022年9月7日至2022年9月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）。

　　（三） 征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：北京市海淀区知春路23号量子银座7层

　　邮编：523080

　　会务联系人：袁静云

　　联系电话：0769-86115656

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五） 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　2、若股东拟撤销对本次征集人的授权委托事项，请于征集人代为行使表决权之前以书面通知等方式明示撤销对征集人的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七） 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：何谦

　　2022年8月27日

　　附件：

　　开普云信息科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　开普云信息科技股份有限公司：

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《开普云信息科技股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。本人/本单位实际持股数以股权登记日为准，并将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人。

　　本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托开普云信息科技股份有限公司独立董事何谦作为本人/本单位的代理人出席开普云信息科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人签名（盖章）：               受托人签名：

　　委托人身份证号：                   受托人身份证号：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第三次临时股东大会结束。

　　委托日期：     年    月    日