浙江荣晟环保纸业股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603165         证券简称：荣晟环保        公告编号：2022-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日在公司会议室以现场表决方式召开第七届董事会第十五次会议。会议通知已于2022年8月16日以邮件、电话、书面通知等方式发出。会议由冯荣华董事长主持，应当出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、 董事会审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-079）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-081）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容及表决情况如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行规模

　　在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债的募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3、债券期限

　　本次可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　（A）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（B）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（D）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（A）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（B）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　（A）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；

　　（B）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　（C）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（D）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（E）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（F）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（G）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（H）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　（A）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；

　　（B）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；

　　（C）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（D）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；

　　（E）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　（A）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（B）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（C）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（D）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（E）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（F）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（G）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

　　（H）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

　　（A）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（B）拟修改本债券持有人会议规则；

　　（C）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（D）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

　　（E）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（F）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（G）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（H）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（I）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（J）公司提出债务重组方案的；

　　（K）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（L）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（A）公司董事会；

　　（B）债券受托管理人；

　　（C）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（D）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　18、募集资金管理

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就本次发行可转债方案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》全文，以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-082）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-083）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-084）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，同意公司制定的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行相关事项完成日。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于制定公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券事宜暂不提交股东大会审议的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意暂本次公开发行可转换公司债券事宜暂不提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券事宜暂不提交股东大会审议的公告》（公告编号：2022-086）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会会议的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：603165         证券简称：荣晟环保        公告编号：2022-079

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，现将浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕259号文）核准，由保荐机构（主承销商）华福证券有限责任公司采用原股东优先配售与网上申购定价发行相结合的方式发行可转换公司债券330万张，每张面值100元，发行总额33,000.00万元。

　　截至2019年7月29日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券330万张，募集资金总额为330,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币4,000,000.00元（不含税）后的募集资金为人民币326,000,000.00元，已由华福证券有限责任公司于2019年7月29日汇入公司开立在兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行账号为358620100100052739的账户，减除其他发行费用不含税金额合计人民币1,763,207.55元，实际募集资金净额为人民币324,236,792.45元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZF10622号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监督，不存在违反《管理办法》规定的情况。

　　公司于2019年7月29日会同保荐机构华福证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年8月28日公司召开的第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用不超过20,000.00万元（含20,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月以内，可滚动使用。

　　2021年8月27日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目实施和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限自公司董事会审议通过之日起12个月以内，该笔资金额度内可滚动使用，并授权管理层负责办理使用闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　2022年1-6月，公司未使用闲置募集资金购买银行理财产品，截至2022年6月30日止，募集资金用于购买理财的余额为0元。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙江荣晟环保纸业股份有限公司                 2022年半年度

　　单位：人民币万元

　　注1：截至2022年6月30日，“年产3亿平米新型智能包装材料建设项目”部分供应商质保金尚未到期，款项尚未结清；

　　注2：“年产3亿平米新型智能包装材料建设项目”未达到预计效益，系该项目于2021年10月达到预定可使用状态，产能尚未完全释放，且受长三角地区局部新型冠状病毒肺炎疫情影响，包装产品需求不及预期；

　　注3：“绿色节能升级改造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为负，系使用部分闲置募集资金理财收益和利息收入投入至本项目所致；

　　注4：“绿色节能升级改造项目”包括1号机、2号机、6号机、5号机，相应改造陆续实施，于2019年9月-2021年10月陆续达到预定可使用状态。

　　注5：“绿色节能升级改造项目”2022年1-6月未达到预计效益，主要系受长三角地区局部新型冠状病毒肺炎疫情影响，原材料废纸采购价格上涨，导致公司产品毛利率下降，从而2022年1-6月该项目未达到预期效益。

　　证券代码：603165         证券简称：荣晟环保        公告编号：2022-082

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于公开

　　发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：603165                证券简称：荣晟环保                公告编号：2022-084

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及

　　填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2023年3月末实施完毕，并于2023年9月末全部完成转股。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准本次发行后的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为人民币80,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为14.05元/股，即公司第七届董事会第十五次会议决议日（2022年8月26日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为28,441.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,908.48万元。假设公司2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、2022年6月，公司以2021年年度利润分配预案确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金股利9,255.66万元。2023年度，假设公司以现金方式分配2022年实现的可分配利润的30%，并且通过2022年度股东大会审议，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。2023年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　7、公司2019年7月发行的可转换公司债券（以下简称“前次可转债”）已于2022年6月28日在上海证券交易所摘牌，本次测算假设未考虑前次可转债在2022年度内转股的影响。

　　8、截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益为187,033.73万元；2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的净利润-本期现金分红金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-本期现金分红金额+本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。

　　9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年6月30日）总股本27,843.13万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、在预测公司本次发行后净资产时，假设2022年度、2023年度不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事牛皮纸、瓦楞原纸、纸板、蒸汽的生产和销售业务。除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将主要投向公司的纸板生产、热电联产升级、环保设施改造等现有业务及同为造纸领域的芳纶新材料项目，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，可以进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司深耕于造纸领域多年，培养造就了一支具备良好技能的职工队伍，公司拥有符合生产、经营和管理需要的各类人才，并积累了丰富的管理、生产和新品研制开发经验。

　　公司于2001年通过了ISO9001质量体系认证，2012年被列入国家高新技术企业。截至2022年6月30日，公司及其控股子公司已申请获得发明专利29项，实用新型专利90项，具有较强的科研实力和持续创新能力。公司秉持环境友好、节能降耗和循环经济的发展理念，在污水治理、节能减排和资源再利用方面取得了很大的成绩，先后获得浙江省污染减排先进企业、浙江省循环经济示范企业、浙江省造纸质量信誉双优企业、2021年浙江省国家高新技术企业创新能力百强等荣誉。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，充分发挥循环经济优势、环保优势、产业链优势、产品结构优势、区位优势、管理优势、热电联产优势、创新研发优势，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：

　　（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　公司将继续秉承“采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益”的经营宗旨，在严把产品质量关的同时，进一步强化主业，进一步加强与上下游企业的合作，将公司在造纸行业的优势向下游行业深度延伸，努力提升并保持公司盈利水平，保障股东的长期利益。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　本次可转债发行募集资金不超过人民币80,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司专门制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。

　　六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东冯荣华及实际控制人冯荣华、张云芳承诺如下：

　　“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制订股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　公司董事、高级管理人员保证上述承诺是真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：603165         证券简称：荣晟环保        公告编号：2022-086

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　关于本次公开发行可转换公司

　　债券事宜暂不提交股东大会审议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券事宜暂不提交股东大会审议的议案》，现将具体情况公告如下：

　　公司本次董事会审议了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》等议案。

　　鉴于经本次董事会审议通过后的上述议案尚需提交股东大会审议表决，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并考虑到公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排等因素，董事会决定暂不提交临时股东大会审议第七届董事会第十五次会议审议通过的上述议案，董事会将根据本次公开发行可转换公司债券相关事项的进展情况，另行召集并提交临时股东大会审议上述议案。

　　特此公告。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：603165         证券简称：荣晟环保        公告编号：2022-089

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　关于全资子公司签订战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 履约的重大风险及不确定性：

　　1、本次浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“荣晟环保”）全资子公司浙江荣晟新材料有限公司（以下简称“荣晟新材料”）与陕西科技大学（以下简称“陕科大”）签订的《战略合作协议》，属于双方基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定。后续具体合作方式、合作项目等事项均尚需双方进一步协商确定，存在不确定性。

　　2、《战略合作协议》未涉及合作的具体金额，未来合作中的投入金额、知识产权归属等事项以另行签订的协议为准，存在不确定性。

　　3、公司及荣晟新材料尚未开展该合作领域的实际业务，相关的专业人员储备及项目储备有待进一步提升，在专业人员储备和项目储备方面存在不确定性。

　　4、本次双方合作内容在后续实施过程中，可能因相关行业政策、市场环境、行业技术水平等情况发生较大变化，对双方合作带来不确定性。

　　5、截至本公告披露日，公司主营业务为原纸、纸板和蒸汽的生产和销售，公司主营业务未发生变化。芳纶纸基新材料是一种由芳纶纤维为主要原料制备而成的新型纤维复合纸，本协议的签署对公司主营业务尚不具备影响。

　　6、公司后续将视具体合作业务的开展情况，按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险，谨慎理性投资。

　　● 对公司当年业绩的影响：本次签署的协议仅为战略合作协议，本协议的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体项目协议的签订和实施情况而定。

　　● 本次签订战略合作协议无需提交董事会或股东大会审议，亦不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　为更好地使学校专业教学与生产实际相结合，促进高等教育人才培养目标的实现和企业生产技术进步，更好地利用高等学校和企业在人才资源、科学研究和生产实践的优势，进一步提升学校的教学科研水平和企业的核心竞争力，双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本着“优势互补、互惠互利、资源共享、合作共赢”的原则，经友好协商，就“芳纶纸基新材料项目”一致同意建立全面战略合作关系。

　　（一）协议对方的基本情况

　　1、事业单位名称：陕西科技大学

　　2、负责人：李志健

　　3、开办资金：271,241万元人民币

　　4、统一社会信用代码：12610000435630669J

　　5、举办单位：陕西省教育厅

　　6、登记机关：陕西省事业单位登记管理局

　　7、地址：陕西省西安市未央大学园区

　　8、业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。理学类、工学类、文学类、管理学类、医学类学科，大专、本科、硕士、博士研究生学历教育；相关继续教育、学术交流、专业培训；相关社会服务。

　　9、关联关系：陕科大与公司不存在关联关系。

　　陕科大创建于1958年，时名北京轻工业学院，是新中国第一所轻工高等学校。陕科大作为“西迁群体”之一，在六十多年的发展历程中，历经“三次创业、两次搬迁、一次划转”的奋斗与辉煌，秉承“自强不息、艰苦奋斗的创业精神，求实创新、锐意进取的科学精神和扎根西部、服务社会的奉献精神”为内涵的“三创两迁”精神，恪守“至诚至博”校训，培养了17.7万余名优秀人才，为国家建设和社会发展作出了重要贡献。在“2022软科中国大学综合排名”中居全国第132位。目前，陕科大是国家“中西部高校基础能力建设工程”及“十四五教育强国推进工程”建设高校，是陕西省“国内一流大学建设高校”和重点建设的高水平大学。

　　（二） 协议签署的时间、地点、方式

　　双方于2022年8月26日在浙江以书面方式签署。

　　（三） 签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

　　本次签订的协议，是双方开展战略合作的框架性、意向性约定，不涉及具体的交易金额，亦不构成关联交易和重大资产重组，无需董事会和股东大会审议及其他审批或备案程序。公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、协议的主要内容

　　甲方：浙江荣晟新材料有限公司（以下简称“荣晟新材料”或“甲方”）

　　乙方：陕西科技大学（以下简称“陕科大”或“乙方”）

　　（一）合作背景

　　鉴于荣晟环保与乙方具有多年产学研合作基础，为更好地发挥各自优势，拓宽合作领域，有效整合资源，甲方将与乙方高性能纤维和纸基功能材料团队进行深度产学研合作开发，同时依托乙方国家重点实验室等平台，不断攻坚芳纶纸基功能材料核心技术，将其转化为荣晟新材料核心竞争力的强劲来源。

　　（二）合作内容

　　1、校企产学研合作

　　（1）乙方针对甲方在工业生产、技术改造、技术引进中急需解决的技术难题和攻关项目，积极向甲方推荐合适的新技术、新工艺、新产品等科技成果（可优惠转让或联合开发）；甲方积极组织、努力推广乙方的技术成果，使其成为乙方的中试基地之一。

　　（2）根据甲方所提出的需乙方参与合作研究的科研课题，经双方协商，可成立甲、乙双方联合攻关小组。

　　（3）甲方负责提供科研经费，课题组在经费支出方面应有明细表，甲方有权随时了解项目进展情况及经费使用情况。

　　（4）由双方共同合作研发的科研成果、工艺及产品等皆为双方营业机密所保护，不得泄露，不得转让第三方。

　　（5）为发挥双方在生产和科研中的联合科技优势，双方应积极组织、协调双方力量组成科研生产联合体，对国家和地方重点工程项目、重大科技项目和高技术产品进行联合投标、联合申报、联合攻关与联合开发。

　　（6）双方应加强相互的信息沟通和有效合作，甲方在制定中长期科技、产业发展规划时，根据需要优先邀请乙方有关专家参加，并向乙方通报企业生产中的有关信息和存在问题（需要保密的除外）；乙方尽可能及时向甲方传递有关部门最新信息和参加国内外重大科技交流和学术活动的有关信息。甲、乙方定期开展技术交流，不断提高并改进研究水平，并努力解决生产中的实际问题。

　　2、项目合作

　　双方形成稳定合作关系，联合实施运营荣晟环保“芳纶纸基新材料项目”。

　　芳纶纤维由美国杜邦公司发明，具有良好的绝缘性、阻燃性和力学性能，且耐高温、耐酸碱、耐辐射，是世界三大特种纤维之一，被应用在航空航天、轨道交通、电气绝缘、国防军工等重要领域。芳纶纸基新材料是一种由芳纶纤维为主要原料制备而成的新型纤维复合纸，作为大刚性轻质柔性耐高温复合增强材料具有广阔的发展前景。

　　项目有关费用、技术指标、知识产权及利益分配等事宜，将以专项合同形式具体再行约定。

　　乙方确认未与除甲方之外的其他任何第三方就本次计划合作的“芳纶纸基新材料项目”达成合作意向或签订相关合作协议，未与除甲方之外的其他任何第三方约定相关优先受让权或项目实施权利等。

　　3、人才交流与培养

　　双方合作开展人才交流与培养、学生实习实训等工作，乙方聘请甲方的专家为兼职教授和硕士研究生导师，指导乙方的学科建设与人才培养，开展技术讲座或学术报告，乙方按规定提供必要的工作条件和相关经费。甲方为乙方研究生、本科生提供实习实践岗位，参与指导研究生培养、本科生毕业设计。

　　（三）合作期限

　　本协议有效期为十年，自本合同生效之日起算。

　　（四）合作对接

　　甲方与乙方拟率先成立工作组，负责协调推进合作有关事宜，协调工作组人员由双方另行商定。

　　三、对上市公司的影响

　　1、本次签署的协议仅为战略合作协议，本协议的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体项目协议的签订和实施情况而定。

　　2、依托陕科大在芳纶纸基材料领域的技术研发优势开展深度合作，推进产学研融合发展，能够为公司主营业务的研发创新和产品创新提供基础科学知识，有利于发挥各自优势，整合双方资源，促进公司核心业务的可持续发展，拓宽产品市场领域与规模，推动绿色可再生包装产业的技术进步和转型升级，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　四、重大风险提示

　　1、本次公司全资子公司荣晟新材料与陕科大签订的《战略合作协议》，属于双方基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定。后续具体合作方式、合作项目等事项均尚需双方进一步协商确定并推进落实，存在不确定性。

　　2、《战略合作协议》未涉及合作的具体金额，未来合作中的投入金额、知识产权归属等事项以另行签订的协议为准，存在不确定性。

　　3、公司及荣晟新材料尚未开展该合作领域的实际业务，相关的专业人员储备及项目储备有待进一步提升，在专业人员储备和项目储备方面存在不确定性。

　　4、本次双方合作内容在后续实施过程中，可能因相关行业政策、市场环境、行业技术水平等情况发生较大变化，对双方合作带来不确定性。

　　5、截至本公告披露日，公司主营业务为原纸、纸板和蒸汽的生产和销售，公司主营业务未发生变化。芳纶纸基新材料是一种由芳纶纤维为主要原料制备而成的新型纤维复合纸，本协议的签署对公司主营业务尚不具备影响。

　　6、公司后续将视具体合作业务的开展情况，按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险，谨慎理性投资。

　　特此公告。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

　　2022年8月27日