苏州世华新材料科技股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报与公司采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688093       证券简称：世华科技       公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过72,321,732股（含本数），募集资金规模不超过39,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2022年11月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、根据公司2021年年报，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为18,428.13万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为14,687.23万元，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为39,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行前按照2022年6月30日公司总股本241,072,440股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为72,321,732股（含本数）。

　　6、在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次投资项目为新建高效密封胶项目、创新中心项目和补充流动资金，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的功能需求和环保需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093        证券简称：世华科技        公告编号：2022-042

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月15日14点00分

　　召开地点：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月15日

　　至2022年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15已经公司于2022年8月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16已经公司于2022年8月26日召开的第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6、7、8、9、12、13、14、15

　　应回避表决的关联股东名称：顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2022年9月13日上午09:00-12:00，下午13:00-17:00

　　（二）登记地点

　　江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路168号苏州世华新材料科技股份有限公司证券部

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、电子邮件方式办理登记，文件须在登记时间2022年9月13日下午17：00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，异地股东须与公司电话确认后方视为登记成功。本次会议不接受电话登记。

　　（1）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）

　　（2）法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；

　　（3）自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；

　　（4）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件；

　　注：出席会议签到时，出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：计毓雯

　　联系电话：0512-63190989

　　邮箱地址：zhengquan@shihua-group.com

　　通讯地址：江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路168号，苏州世华新材料科技股份有限公司证券部

　　邮政编码：215200

　　（二）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，7天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会，公司建议全体股东优先考虑采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　（三）拟出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件、48小时内有效阴性核酸检测报告等防疫要求证明提前半小时到达会议现场办理签到。本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州世华新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688093         证券简称：世华科技       公告编号：2022-043

　　关于顾正青先生就苏州世华新材料

　　科技股份有限公司2022年度向特定对象

　　发行A股股票相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司已于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司控股股东、实际控制人顾正青先生就公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

　　1、本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月内，本人未减持且无计划减持世华科技股份；

　　2、自世华科技本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持世华科技的股份；

　　3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归世华科技所有；

　　5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将世华科技或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093       证券简称：世华科技       公告编号：2022-044

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票涉

　　及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2022年8月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，拟向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过72,321,732股（含本数）。

　　本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生，顾正青先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过16,900.00万元。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告披露日，顾正青先生持有公司63,210,000股股票，占公司总股本的26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资发展（苏州）有限公司（以下简称“耶弗有投资”）60%和40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州世禄”）42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。同时，顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象顾正青先生为发行人关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　顾正青先生，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3209241983********，住址为江苏省射阳县。2010年至2018年任世华有限总经理；2018年至今担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（发行人）：苏州世华新材料科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：顾正青

　　（二）认购情况

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

　　定价原则为：发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。（即发行底价）

　　如公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，具体调整方案以甲方公开披露的发行方案为准。

　　乙方同意接受具体发行价格由甲方股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

　　3、认购总金额及数量

　　本次发行中，甲方拟发行不超过72,321,732股（含本数）股份，拟募集资金总额为不超过人民币39,000.00万元（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　双方同意，本次发行中乙方按照本协议约定的发行价格认购，认购资金总额为不超过16,900.00万元（含本数，以下简称“认购款总金额”）。双方同意，乙方认购的股份数量为认购款总金额除以发行价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股票数量将作相应调整。

　　4、认购方式

　　乙方以现金方式认购标的股份。在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，乙方应在收到世华科技或其本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。

　　（三）资金来源

　　甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自有资金或合法自筹资金；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　（四）违约责任

　　1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，同时乙方应承担赔偿甲方损失的责任。

　　3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。

　　4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

　　5、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。

　　（五）合同的生效条件和生效时间等其他条款

　　1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；

　　（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　2、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司完善产业布局、拓展主营业务、增强公司科技创新能力、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司实现“一体两翼，创新驱动”战略的重要举措。同时，本次发行有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好的把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　七、关联交易的审核程序

　　（一）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与部分发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688093        证券简称：世华科技        公告编号：2022-031

　　苏州世华新材料科技股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，现将苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,300.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币17.55元/股，募集资金总额为75,465.00万元。该股款已由华泰联合证券有限责任公司扣除其承销费3,559.67万元（不含增值税）后将剩余募集资金71,905.33万元于2020年9月24日划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计1,854.31万元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为70,051.02万元。上述募集资金已于2020年9月24日全部到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了苏公W[2020]B097号验资报告。

　　公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年06月30日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用43,156.91万元，其中以前年度使用38,073.76万元，本年度1-6月使用5,083.15万元。

　　截至2022年06月30日，本公司募集资金余额合计为27,803.56万元，其中募集资金专户余额为人民币4,003.56万元，公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（二）募集资金三方监管协议签署情况

　　2020年9月25日，公司及募投项目实施主体与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行（中国银行股份有限公司吴江分行、中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月26日，公司及全资子公司世晨材料技术（上海）有限公司（以下简称“上海世晨”）、保荐机构、募集资金专户监管银行中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实施专户存储进行专款专用。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在重大问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年06月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年06月30日，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币43,156.91万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，使用总额不超过人民币38,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年06月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为23,800.00万元，具体情况如下：

　　本报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实际到账的理财收益为人民币406.13万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年06月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

　　特此公告。

　　苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币