交控科技股份有限公司 关于调整公司2021年限制性股票激励 计划授予价格的公告

　　证券代码：688015        证券简称：交控科技        公告编号：2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2022年8月26日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年8月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2021-069)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王志如女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年8月19日至2021年8月28日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月30日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年9月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《交控科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年9月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、 调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本187,054,802股为基数，每股派发现金红利0.47元(含税)，共计派发现金红利87,915,756.94元(含税)。2022年5月12日公司披露了《交控科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月18日，除权除息日为2022年5月19日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格=16.18-0.47=15.71元/股。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由16.18元/股调整为15.71元/股。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格由16.18元/股调整为15.71元/股。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由16.18元/股调整为15.71元/股。

　　六、 律师结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　七、 上网公告附件

　　（一）交控科技股份有限第三届监事会第七次会议决议公告

　　（二）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　（三）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技       公告编号：2022-049

　　交控科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　交控科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月26日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届监事会第七次会议。本次会议的通知已于2022年8月15日通过邮件、短信等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席赵丹娟女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议:

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《交控科技股份有限公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。因此，监事会同意公司2022年半年度报告及摘要的内容。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2022年半年度报告》及《交控科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次拟使用额度不超过人民币60,000万的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，是在保证流动性和安全性及不会影响公司募集资金投入项目的正常开展的情形下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，《交控科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年半年度募集资金存放和使用的实际情况。因此，监事会同意公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的内容。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格由16.18元/股调整为15.71元/股。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向本次符合归属条件的27名激励对象归属44.952万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司监事会

　　2022年8月27日