上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：605136      证券简称：丽人丽妆     公告编号：2022-050

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、监事会会议召开情况

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第三届监事会第三次会议于2022年8月25日上午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯召开。本次会议通知于 2022 年8月12日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席汪华先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议表决，决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

　　（1）公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2022年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　(表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　（二）审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-051）。

　　（三）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

　　公司终止实施2021年股权激励计划及办理回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销剩余尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（四）审议通过《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2022年6月30日的存货、其他应收款、应收账款等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计83,400,311.50元，其中应收账款计提人民币13,007.66元，其他应收款计提人民币3,346,061.58元，存货跌价损失计提人民币80,041,242.26元。公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况， 同意本次计提资产减值准备。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2022年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（五）审议通过《关于公司新设募集资金专户的议案》

　　公司此次新设募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专户不变。公司严格执行募集资金使用管理制度，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：605136      证券简称：丽人丽妆       公告编号：2022-051

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于 2022 年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）董事会编制了公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300.00元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元，上述资金已于2020年9月23日到位。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截至 2022 年 6 月 30日，公司募集资金使用和余额情况如下：

　　截至2021年12月31日公司尚未使用的募集资金金额合计人民币116,068,415.63元。报告期内，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币0.00元，投入募集项目的资金合计人民币0.00元，利息收入扣减手续费净额合计人民币1,137,823.46元。截至2022年6月30日尚未使用的募集资金账户余额为人民币117,206,239.09元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司结合自身实际情况，制订了《募集资金管理制度》。该制度分别已经第一届董事会第四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。2022年3月，公司对于《募集资金使用管理办法》进行了修订，该制度分别已经第二届董事会第二十二次会议及2021年年度股东大会审议通过。

　　公司于 2020 年 9 月 23 日和保荐机构中信证券股份有限公司与平安银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行浦东支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司上海易康丽广告有限公司于 2020 年 9 月 23 日和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　鉴于对募集资金投资项目进行了部分调整，公司于2022年3月16日分别与上述银行及保荐机构重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。（公告编号：2022-022号）

　　本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。

　　三、 2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用具体情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况及决策程序

　　公司于2021年12月21日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定拟对公司募集资金投资项目进行部分调整，公司将原尚未完成的募投项目“数据中心建设及信息系统升级项目”未使用的全部募集资金及利息人民币3,564.86万元和原尚未完成的募投项目“综合服务中心建设项目”未使用的全部募集资金及利息人民币5,941.60万元投入新项目，同时，品牌推广与渠道建设项目全部节余的募集资金及利息人民币2,038.27万元，补充流动资金项目全部节余利息人民币25.27万元一并进行变更（公告编号：2021-072号）。上述变更事项已经2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2022-001号）。

　　（二）变更原因

　　1、数据中心建设及信息系统升级项目

　　数据中心建设及信息系统升级项目的一个重要目标是打通媒体投放、交易平台、物流体系等环节的消费者数据，以便为消费者提供个性化的优质服务。随着国家隐私保护相关法规的完善，手机系统降低了APP对消费者身份标识获取的可能性，交易平台对数据进行隐私保护升级，多平台打通的可行性降低，前景不明朗。此外，各主流交易平台逐步完善和增强自身的数据工具，同时第三方的专项数据供应商逐渐增多，公司未来会将精力投入到和平台以及第三方供应商紧密协作，推动相关数据工具的功能优化，将公司沉淀的经验和分析方法论融合到工具中去。另一方面，公司信息提供提升主要为进一步优化业务支撑系统及商务智能（BI）系统，公司利用现有信息技术平台予以改造，已经可以满足现阶段的业务发展需求。

　　基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力，变更数据中心建设及信息系统升级项目。

　　2、综合服务中心建设项目

　　为推进综合服务中心项目建设，公司全资子公司易康丽已于公司首发上市前，使用自有资金2,805.27万元购买由启迪漕河泾（上海）开发有限公司开发的坐落于上海市松江区明南路85号第20幢1-5层房屋，总面积1,907.41平方米，并对购买的房屋进行装修、购置软硬件设备及配置相应的人员，建成了客户服务中心。

　　2020年下半年以来，随着线上渠道的快速变化、新型营销方式的兴起，公司决定对于内容制作中心以及产品展示中心等项目进行改造升级。根据业务发展需要，公司先后在上海市徐汇区番禺路872号、878号、900号三层以及上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦20楼等地新增租赁了相关物业，合计增加3,291.26㎡的办公场所，为公司进行内容制作中心、人才培训中心以及抖音直播中心等项目建设提供更有力的保障。经过装修改造，上述新办公区域已部分投入使用，具备了运营办公、产品展示、内容制作以及人才培训等综合功能，并针对抖音生态的直播特点，特设了一批品牌直播间。上述物业的地理位置相比拟购置的房产位置更优越，更能够吸引到优秀的人才，增强员工归属感。截止目前，综合服务中心中的中心项目的各项功能已基本建设完成。鉴于此，公司已没有必要继续购买上海市松江区广富林东路199号第23幢物业。

　　基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司变更实施综合服务中心建设项目。

　　3、品牌推广与渠道建设项目

　　该项目完工进度为100%，公司对于银行账户内节余的募资资金及利息2,038.27万元一并投入至新项目。

　　《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表2

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　报告期内，募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币432,126,800.00元。于2020年9月23日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，

　　调整后投资总额为420,123,772元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　单位：人民币元