东方国际创业股份有限公司 关于回购并注销业绩补偿股份实施公告

　　证券代码：600278             证券简称：东方创业              编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）按总价1元的价格回购控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）补偿的股份1,267,227股，占本次回购注销前公司总股本的0.14%。

　　● 上述补偿的股份1,267,227股由公司定向回购并已申请办理注销手续，公司于2022年8月25日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

　　● 本次回购注销完成后，公司总股本由883,527,428股变更为882,260,201股。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　（一）回购审批情况

　　2022年5月30日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议。2022年6月22日，公司2021年度股东大会审议通过了前述议案，并履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司第八届董事会第三十一次会议决议公告（公告编号：2022-026）、《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》（公告编号：2022-028）及2022年6月23日披露的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-032）、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2022-033）。

　　（二）回购方案内容

　　根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“业绩承诺协议”）约定，公司按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时公司按协议约定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内收到的2020年度现金分红人民币117,852.11元和2021年度现金分红人民币164,739.51元。上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由883,527,428股变更为882,260,201股。

　　二、业绩承诺情况

　　1、业绩承诺约定情况

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“重大资产重组”）经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向东方国际集团发行人民币普通股99,248,153股并支付现金对价19,756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权。向上海纺织（集团）有限公司发行人民币普通股90,297,015股并支付现金17,974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司100%股权、上海纺织装饰有限公司100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司100%股权。

　　2020年3月，公司就本次重大资产重组中收益法评估的房地产，与东方国际集团签署了业绩承诺协议，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：

　　1）根据公司与作为业绩承诺方-东方国际集团签署的业绩承诺协议：东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。

　　2）双方同意，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2、业绩承诺实现情况

　　根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）：2021年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为-636.68万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为-94.37万元，实现业绩承诺净利润合计-731.05万元，截至2021年末累积实现净利润数为2,595.26万元。2021年度业绩承诺金额为不低于2,670.88万元，截至2021年12月31日累积承诺净利润数为4,924.92万元，完成比例为52.70%，未实现业绩承诺。

　　三、回购实施及补偿股份的红利返还情况

　　公司按总价1元的价格回购控股股东东方国际集团补偿的股份1,267,227股，占本次回购注销前公司总股本的0.14%。公司于2022年8月25日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，东方国际集团补偿的1,267,227股公司股份已过户至公司回购专用证券账户。2022年8月25日，东方国际集团按照《业绩承诺协议》和《股份回购协议》的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内收到的2020年度现金分红人民币117,852.11元和2021年度现金分红人民币164,739.51元返还给公司。

　　四、回购期间相关主体买卖股票情况

　　自公司披露董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》之日（即2022年5月31日）起至本公告披露前一日止，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员均未发生买卖本公司股票的情况。

　　五、股份注销安排

　　2022年8月25日公司已按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227至公司开设的回购专用证券账户内，经公司向上海证券交易所申请，预计公司将于2022年8月29日完成注销回购专用证券账户内的股份1,267,227股，公司后续将及时办理股本变更相关备案工作和工商变更登记手续等事宜。

　　六、股份变动情况

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司

　　2022年8月27日