江苏国茂减速机股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　公司代码：603915                      　　　　　　　　　　公司简称：国茂股份

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份      公告编号：2022-022

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　及调整回购价格和回购数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 限制性股票回购数量：282,800股

　　● 限制性股票回购价格：本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为人民币6.7714元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为人民币6.5929元/股，部分人员的回购价格将加上银行同期存款利息。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的7名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的282,800股限制性股票进行回购并注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

　　3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

　　6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

　　8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

　　9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

　　11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

　　12、2022年 8月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.555万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的说明

　　（一）回购注销的原因

　　根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该7名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　(二)回购价格及回购数量的调整

　　公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472,547,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）,以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、回购数量的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

　　根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整为：

　　P=P0÷(1+n) =9.48÷（1+0.4）=6.7714元/股

　　预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：

　　P=P0÷(1+n) =9.23÷（1+0.4）=6.5929元/股

　　本次限制性股票回购数量应调整为：

　　Q=Q0×(1+n) =202,000×（1+0.4）=282,800股

　　注：对于1名因被动原因离职的预留授予的激励对象，回购价格为调整后的预留授予价格人民币6.5929元/股加上银行同期存款利息之和，其余6名主动离职的激励对象的回购价格为上述调整后的价格。

　　（三）限制性股票的回购金额、资金来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票，支付的回购总金额约为188.05万元。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由662,525,360股变更为662,242,560股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。同时，由于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对回购价格及回购数量进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》的规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销7名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所认为：根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　特此公告。

　　?江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-024

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于变更

　　公司注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第二届董事会第十八会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　1.2022年6月9日，公司完成了2021年年度权益分派：以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该次权益分派后，公司总股本由473,232,400股变更为662,525,360股。具体内容详见公司于2022年6月1日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-015）。

　　2.2022年8月25日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由662,525,360股变更为662,242,560股，注册资本由人民币66,252.5360万元变更为人民币66,224.2560万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-022）。

　　二、公司章程修订情况

　　1.因上述注册资本变更事项，相应《公司章程》修改如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。

　　本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年8月27日 

　　证券代码：603915       证券简称：国茂股份       公告编号：2022-026

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月13日  14 点00 分

　　召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月13日

　　至2022年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会的议案1、议案2、议案3已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，议案4已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、邮件方式登记（以邮件方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

　　（二） 登记时间：2022年9月8日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三） 登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或邮件方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二） 公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号

　　（三） 联 系 人：陆一品

　　联系电话：0519-69878020

　　邮箱：contact@guomaoreducer.com

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　?      报备文件

　　公司第二届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏国茂减速机股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-021

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

　　上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　截止2022年6月30日，公司累计投入募集资金54,651.03万元（包括置换资金），2022年半年度投入1,930.16万元。公司募集资金使用金额及结余情况如下表：

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2019年6月11日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司本半年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2021年4月26日至2022年4月28日。

　　公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用,授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。

　　报告期内，公司累计购买理财产品0.4亿元，本期累计到期理财产品2.9亿元，共产生收益464.55万元。具体明细如下：

　　（四）报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形；也不存在超募资金和节余资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附表：                                       募集资金使用情况对照表

　　2022年1月1日至2022年6月30日

　　编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-023

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除

　　限售期解除限售条件达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共195人，可解除限售的限制性股票数量为275.555万股，占目前公司股本总额的0.42%。（其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共162名，可解除限售的限制性股票数量为254.030万股；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共33名，可解除限售的限制性股票数量为21.525万股。）

　　??本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2022年8月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

　　3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

　　6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

　　8、2021 年7 月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

　　9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

　　11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

　　12、2022年 8月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.555万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　二、首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件达成情况的说明

　　（一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%。 本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年8月28日，首次授予限制性股票第二个限售期将于2022年8月29日届满。

　　预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2021年7月19日，预留授予限制性股票第一个限售期已于2022年7月19日届满。

　　(二)首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　综上所述，《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。此外，根据《激励计划》对禁售期的规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票的数量

　　（一）2022 年 6 月，公司完成了2021年年度权益分派：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。该次分派后，公司总股本由473,232,400股变更为662,525,360股。

　　（二）鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2022年8月27日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-022）。

　　（三）根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予总数的20%，预留部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留部分总数的25%，前述共计可解除限售275.555万股，占目前公司股本总额的0.42%,涉及解除限售对象共计195名。其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共162名，可解除限售的限制性股票数量为254.030万股；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共33名，可解除限售的限制性股票数量为21.525万股。具体如下：

　　1、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售相关情况

　　注：上表中“已授予的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股票后的数量，下同。

　　2、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况

　　LINK Excel.Sheet.12 “D:\\11.股权激励\\回购\\股权激励离职人员.xlsx“ “股权激励离职人员!R58C7:R63C12“ \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT

　　四、监事会意见

　　公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，公司监事会同意符合条件的195名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为275.555万股。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，195名激励对象绩效考核等级均为“A”，根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期即将届满，预留授予的限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-025

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于选举

　　第三届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会即将任期届满，根据《公司章程》的相关规定，公司于2022年8月25日召开职工代表大会，经审议通过，选举张国庆先生（简历详见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，与第三届监事会股东代表监事任期一致。

　　张国庆先生担任公司职工代表监事符合《公司法》《公司章程》有关监事任职的资格和条件，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2022年8月27日

　　附件：张国庆先生简历

　　张国庆先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历；1993年10月至2015年11月，任国茂减速机集团有限公司营销中心片区经理；2015年12月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司营销中心片区经理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司监事。