江苏国茂减速机股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年8月15日以通讯方式发出通知，并于2022年8月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

　　公司2022年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生、王晓光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（相关人员简历附后），任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生、王晓光先生担任公司非独立董事符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐国忠先生持有公司45,640,000股股票，徐彬先生持有公司63,000,000股股票，陆一品先生持有公司700,000股股票，王晓光先生持有公司350,000股股票。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名李芸达先生、王建华先生、邹成效先生为公司第三届董事会独立董事候选人（相关人员简历附后），任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　李芸达先生、王建华先生、邹成效先生担任公司独立董事符合《公司法》、《公司章程》有关独立董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。李芸达先生、王建华先生、邹成效先生均未持有公司股票。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该7名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-022）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共195人，可解除限售的限制性股票数量为275.555万股，占目前公司股本总额的0.42%。（其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共162名，可解除限售的限制性股票数量为254.030万股；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共33名，可解除限售的限制性股票数量为21.525万股。）

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-023）。

　　董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2022-024）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司于2022年8月25日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附件：相关人员简历

　　1、徐国忠先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，高级经济师；1993年7月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂减速机集团有限公司前身）。2013年3月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获江苏省企业文化建设先进人物、首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、江苏省首届“十大河湖卫士”、江苏省首届 “最美民间河长”、改革开放40周年常州市杰出民营企业家、常州市十大经济人物、常州市明星企业家、武进区优秀企业家、第七届江苏省非公有制经济人士优秀奖以及中国特色社会主义事业建设者等多项荣誉。并获得第五届“江苏慈善奖”之最具爱心慈善行为楷模人选、“感动武进 ”杰出光彩人物等称号。1993年7月至2001年3月，任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001年3月至2001年11月，任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；2001年11月至2002年1月，任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；2002年1月至今，任国茂减速机集团有限公司董事长、总经理；2015年11月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董事、经理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事长。

　　2、徐彬先生，1989年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；2010年3月至今，任国茂减速机集团有限公司董事；2013年3月至2015年11月，任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董事、经理；2015年12月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副经理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、总裁。曾荣获江苏省科技企业家、中国重型机械行业优秀企业家、中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵等荣誉。

　　3、陆一品先生，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位；2011年5月至2015年9月，任常州市国茂投资有限公司投资总监；2015年10月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司财务总监；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

　　4、王晓光先生，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；2003年7月至2013年12月，任国茂减速机集团有限公司销售部总监助理；2014年1月至2015年11月，任国茂减速机集团有限公司销售副总经理；2015年12月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副总经理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁。

　　5、李芸达先生,1974年10月出生,中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学位,教授，中国会计学会高级会员；1997年7月至1999年6月，任江苏财经高等专科学校（现南京财经大学会计学院）教师，1999年7月至2022年7月，任江苏理工学院商学院教师，2015年7月至 2022年6月，任江苏理工学院商学院副院长，2022年8月至今，任常州工学院经济管理学院教师。现任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事、常州神力电机股份有限公司独立董事、常州电站辅机股份有限公司独立董事、江苏乐尔环境科技股份有限公司独立董事,兼任常州民营经济研究所副所长，2019年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。

　　6、王建华先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授，博士生导师；1989年4月至1993年7月，任长春第一汽车制造厂铸造分厂工程师，1993年8月至2009年10月，任湘潭大学讲师、副教授、教授，2009年11月至今，任常州大学教授。

　　7、邹成效先生，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；1999年10月至2015年5月，任常州市公安局经侦支队法制科科长、审计处副处长，2015年6月至2020年8月，任江苏乐天律师事务所执业律师，2020年8月至今任江苏融畅律师事务所执业律师。

　　注：2021年5月，公司修订《公司章程》，将“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”。前述修订仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-020

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2022年8月15日以通讯方式发出通知，并于2022年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

　　经监事会对公司编制的《公司2022年半年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

　　1.《公司2022年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2.《公司2022年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2022年半年度报告》及摘要；

　　3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2022年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。

　　鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会提名范淑英女士、吕云峰先生（相关人员简历附后）为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　范淑英女士、吕云峰先生担任公司股东代表监事符合《公司法》《公司章程》有关监事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。范淑英女士持有公司140股股票，吕云峰先生未持有公司股票。

　　本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

　　监事会认为：公司本次回购注销7名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，公司监事会同意符合条件的195名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为275.555万股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2022年8月27日

　　附件：相关人员简历

　　1、范淑英女士，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；1980年8月至1994年5月，任武进化纤针织厂、武进工程布厂主办会计；1994年6月至1998年8月，任常州天丽氨纶针织厂财务科长；1998年8月至2004年5月，历任常州特斯克精密注塑有限公司董事、财务经理、党支部书记；2004年5月至2018年4月，任国茂减速机集团有限公司财务部部长、信息管控部部长、内控部部长；2018年5月至2020年12月，任职于常州市国茂投资有限公司；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司监事会主席。

　　2、吕云峰先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位；1997年9月至2005年7月，任江苏省创业投资有限公司高级经理；2005年7月至2012年5月，任江苏高科技投资集团有限公司资深投资经理；2012年5月至2014年3月，任江苏华沣产业基金管理有限公司副总裁；2014年3月至2018年3月，任上海涌铧投资管理有限公司执行董事，2018年3月至今，任上海涌铧投资管理有限公司董事总经理；2017年2月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司监事。同时吕云峰先生兼任南京我乐家居股份有限公司董事、江苏华沣产业基金管理有限公司董事。