山大地纬软件股份有限公司关于向激励 对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：688579                证券简称：山大地纬              公告编号：2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年8月26日

　　● 限制性股票预留授予数量：150万股，占公司当前股本总额40,001万股的0.37%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年8月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年8月26日为预留授予日，向符合条件的184名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为8.58元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　4、2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　根据公司披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年年度权益分派公告》， 以权益分派方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），2022年6月27日该权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，由8.68元/股调整为8.58元/股。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5）证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会同意本次激励计划的预留授予日为2022年8月26日，并同意以8.58元/股的授予价格向符合条件的184名激励对象授予150万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年8月26日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月26日，同意以8.58元/股的授予价格向符合条件的184名激励对象授予150万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年8月26日

　　2、预留授予数量：150万股，占目前公司股本总额40,001万股的0.37%

　　3、预留授予人数：184人

　　4、预留授予价格：8.58元/股

　　5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（5）激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相关规定执行。

　　8、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不

　　包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）

　　的40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　4、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。

　　综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月26日，以8.58元/股的授予价格向符合条件的184名激励对象授予150万股限制性股票。

　　三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予激励对象不包含高级管理人员，参与本激励计划的董事在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年8月26日用该模型对拟预留授予的150万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.55元/股（公司预留授予日收盘价为2022年8月26日收盘价）；

　　2、有效期为：3.5年；

　　3、历史波动率：30.3167%（采用同期计算机行业的波动率）；

　　4、无风险利率：2.2829%（采用国债3年期到期收益率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为：本次激励计划授予预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，预留授予日的确定、预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合上述相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，山大地纬软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见；

　　（二）山大地纬软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

　　（三）山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

　　（四）北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688579             证券简称：山大地纬             公告编号：2022-044

　　山大地纬软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计432.18万股现将具体情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　4、2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有18人已离职，已不符合激励对象资格，其已获授予但尚未归属的合计54万股限制性股票不得归属，予以作废。

　　2、公司本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为：

　　（1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

　　（2）2021年净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值（“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）；

　　（3）2021年△EVA为正。

　　根据公司经审计2021年度财务报告，公司2021年度实现营业收入637,509,880.44元，较2019年营业收入488,570,549.34元复合增长率为14.23%，满足条件（1）；公司净资产收益率为6.88%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值 ，满足条件（2）；公司2021年△EVA为负，不满足条件（3）。

　　因此，公司2021年未达到本激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为33%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计378.18万股，其中包括首次授予的328.68万股和预留授予的49.50万股。

　　综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为432.18万股，首次授予部分激励对象由371人变更为353人。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由1,200万股调整为767.82万股。（其中首次部分授予由1,050万股调整为667.32万股、预留部分由150万股调整为100.50万股）。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，作废原因、数量、决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计432.18万股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　康达律师事务所认为：本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见；

　　2、北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　公司代码：688579                                             公司简称：山大地纬

　　山大地纬软件股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、“风险因素”所述内容，请投资者予以关注。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688579                证券简称：山大地纬            公告编号：2022-041

　　山大地纬软件股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等的规定，编制了《山大地纬软件股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将截至2022年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年6月7日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股人民币8.12元，募集资金总额为人民币324,881,200元。扣除发行费用人民币44,866,740.11元后，实际募集资金净额为人民币280,014,459.89元。截至2020年7月10日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月10日出具了“大华验字[2020]000361号”的《验资报告》。

　　2、2022年半年度募集资金使用及结余情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　注：募集资金应有结余与截至2022年6月30日募集资金余额（含利息）差异4,916,740.11元，差异系部分发行费用通过上海浦东发展银行济南自贸区支行、招商银行济南分行、招商银行济大路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司已与保荐机构民生证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：单位：元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目投资金额调整及资金使用情况

　　受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为280,014,459.89元，小于《招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额37,881.57万元，在充分考虑公司实际情况前提下，公司对本次募投项目募集资金投资金额进行调整，并于2020年8月14日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》。调整后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募投项目未发生变更的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：山大地纬软件股份有限公司                                                                                          单位：元

　　注：补充营运资金项目中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额5,187,672.94元，其中4,916,740.11元为发行费用通过上海浦东发展银行济南自贸区支行、招商银行济南分行、招商银行济大路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致，剩余部分金额为募集资金利息。

　　证券代码：688579             证券简称：山大地纬             公告编号：2022-042

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修正稿）》（以下简称“《激励计划（草案修正稿）》”）等有关规定，对2021 年限制性股票激励计划的授予价格由8.68元/股调整为8.58元/股，现将具体情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　4、2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次价格调整的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票激励计划授予价格具体原因如下：

　　1、 调整事由

　　公司于2022年6月20日披露了公司《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-022），以权益分派方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），并已于2022年6月27日实施完成。根据《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。其中，派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格 =8.68-0.10=8.58元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司将2021限制性股票激励计划授予价格由8.68 元/股调整为8.58元/股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：由于公司实施了2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司对首次授予部分及预留部分限制性股票的授予价格进行调整，符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　康达律师事务所认为：本次激励计划调整授予价格事项已取得了现阶段必要的批准与授权，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见；

　　2、北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688579             证券简称：山大地纬             公告编号：2022-045

　　山大地纬软件股份有限公司关于召开2022年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　会议召开时间：2022年9月19日(星期一)下午15:00-16:00

　　会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　会议召开方式：上证路演中心网络图文互动

　　投资者可于2022年09月09日(星期五)至09月16日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@dareway.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月27日发布公司2022年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年9月19日下午 15:00-16:00举行2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频录播和网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2022年9月19日下午15:00-16:00

　　2、会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　3、会议召开方式：上证路演中心网络图文互动

　　三、参加人员

　　公司董事长郑永清先生，总裁史玉良先生，高级副总裁、董事会秘书张建军先生，财务总监王墨潇女士（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2022年9月19日(星期一)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2022年09月09日(星期五) 至09月16日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@dareway.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0531-58213327

　　电子邮箱：ir@dareway.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-039

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2022年8月16日以专人送达方式发送公司全体监事。会议于2022年8月26日以现场表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席王新军召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司及时履行了信息披露义务，已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：由于公司实施了2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司对首次授予部分及预留部分限制性股票的授予价格进行调整，符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-042）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、2021年限制性股票激励计划本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会同意本次激励计划的预留授予日为2022年8月26日，并同意以8.58元/股的授予价格向符合条件的184名激励对象授予150万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月27日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-038

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2022年8月16日以电子邮件和专人送达方式发送公司全体董事。会议于2022年8月26日以现场及通讯表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长郑永清召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　议案内容：因公司实施了2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会将对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由8.68元/股调整为8.58元/股。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-042）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年8月26日为预留授予日，授予价格为8.58元/股，向184名激励对象授予150万股限制性股票。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　关联董事刘永新回避表决。

　　（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年8月27日