北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》的更正公告

　　证券代码：002995       证券简称：天地在线       公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（以下简称“专项说明”）（天职业字[2022]第22266号）。专项说明中对公司与子公司、附属企业的内部资金往来认定为经营性往来，经公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，认为公司与子公司、附属企业的内部资金往来，尽管最终用途是用于子公司日常经营，但从公司角度来看，将与子公司、附属企业的内部资金往来认定为非经营性往来更符合实际情况。现对专项说明相关内容予以补充更正，具体情况如下：

　　更正前：

　　2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　更正后：

　　2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　除对上述内容更正外，《北京全时天地在线网络信息股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》中的其他内容不变，本次更正不会对公司2021年度财务报表数据造成影响。本次更正后的文件详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002995              证券简称：天地在线            公告编号：2022-065

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司公开发行可转换公司债券事项

　　1、公司于2021年7月16日召开公第二届董事会第第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，于2021年8月3日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元。具体内容详见公司2021年7月17日、2021年8月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2021年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212569）。具体内容详见公司2021年9月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、2021年10月19日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，2021年11月15日公司向中国证监会提交了公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复，具体内容详见公司2021年11月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2022-02-11公司向中国证监会提交了公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复，具体内容详见公司2022年2月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、2022年4月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。公司已于2022年4月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]64号）。

　　（二）公司董事会、监事会完成换届选举工作

　　2022年1月27日，公司召开第三届职工代表大会第一次会议，选出产生了第三届监事会职工代表监事；2022年1月11日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举相关议案。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-060

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年8月16日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第六次会议的通知。2022年8月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届董事会第六次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的规定，公司编制了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2022年9月13日，以现场会议（含网络视频会议）及网络投票结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于补选公司第三届监事会非职工监事的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002995     证券简称：天地在线     公告编号：2022-061

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2022年8月16日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第六次会议的通知。2022年8月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第六次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2022年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年半年度实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于补选公司第三届监事会非职工监事的议案》

　　公司监事会经认真审核后，同意提名张旭先生为第三届监事会监事候选人。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事辞职及补选监事的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第六次会议决议》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线    公告编号：2022-062

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式指引等规定，将本公司2022年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司2020年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 1,617万股（每股面值1元），发行价为33.84元/股，募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用6,624.50万元，实际募集资金净额为人民币48,094.78 万元。

　　该次募集资金到账时间为2020年7月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月28日出具报告编号：（天职业字[2020]33476号）《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币29,437.31万元，其中：以前年度使用25,388.56万元，本年度使用4,048.75万元，均投入募集资金项目。

　　截至2022年6月30日，本公司累计使用金额人民币29,437.31万元，募集资金专户余额为人民币1,759.90万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，购买券商本金保障型理财产品金额为4,000.00万元，七天通知存款账户余额为11,000.00万元，与实际募集资金净额人民币48,094.78万元的差异金额为人民币1,102.43万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行股份有限公司北京常营支行等银行开设了募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及《募集资金管理制度》的规定，在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都分行、招商银行石家庄广安支行开设募集资金专项账户，以便管理不同的募集资金投资项目，并分别与招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行股份有限公司北京常营支行、招商银行成都分行、招商银行石家庄广安支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至本报告披露日，三方监管协议正常履行中。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金存放专项账户存款余额如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2022年6月30日，公司募集资金余额19,759.90万元（含利息收入），与上表募集资金账户截至日余额差异为18,000.00万元，系公司用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，购买券商本金保障型理财产品4,000.00万元，购买七天通知存款11,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本公司2022年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更、延期情况

　　1、 2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。

　　2、2021年3月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司广联先锋使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（以下简称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

　　3、 2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道5号院通州紫光科技园21号楼（B7）。

　　4、2021年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过 5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

　　5、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。

　　6、2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752 号）。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。公司已于2022年1月28日前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

　　2、2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。

　　截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为3,000万元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。该现金管理额度已于2021年11月16日到期，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金已全部于到期日前赎回，并归还至募集资金专户。

　　2、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

　　截至2022年6月30日，上述募集资金用于现金管理及归还情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）尚未使用的募集资金情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金29,437.31万元，尚未使用募集资金18,657.47万元，尚未使用募集资金占募集资金净额的38.79%。

　　尚未使用的原因：部分募集资金投资项目周期较长，现阶段处于建设期，会根据募投项目的建设进度投入募集资金，期间会存在募集资金暂时闲置的情况。

　　剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

　　（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术，不直接产生效益；“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2022年半年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

　　2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将公司“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于“房产购置项目”。调整后“一体化营销服务网络项目”募集资金投资金额为26,252.64万元，“房产购置项目”募集资金投资金额为12,000.00万元。

　　2022年1月11日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”结项并将节余资金1,707.88万元投资于首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络”项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年8月26日

　　附件1

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2022年6月30日

　　编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2022年6月30日

　　编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2022年8月26日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-064

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　为配合政府和公司疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，本次股东大会的召开方式将增加网络线上会议召开方式，通过网络线上会议参会的，视同于通过现场会议参会。北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）将向登记参会的股东及股东代理人提供网络会议的链接等相关接入方式，请获取会议接入信息的股东、股东代理人勿向他人分享该信息。未在本次股东大会召开通知中规定的登记时间（2022年9月6日16:00）之前完成参会登记的股东及股东代理人可通过网络投票的方式参加本次股东大会。此外，本次股东大会存在无法在公司会议室设置现场会议的风险。如无法设置现场会议，为依法保障股东的合法权益，本次股东大会现场会议将全部以网络线上会议的方式召开。参加线上会议的股东需提供、出示的资料与现场召开股东大会要求一致。

　　现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据公司于2022年8月26日召开的第三届董事会第六次会议决议，决定于2022年9月13日召开公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年9月13日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月13日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　股权登记日：2022年9月5日（星期一）；

　　截止到2022年9月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　2、以上议案已经公司2022年8月26日召开的第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）会议登记方法及注意事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2022年9月6日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2022年9月6日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2022年9月6日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2022年9月6日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部。

　　4、现场会议入场时间为2022年9月13日13:30至14:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

　　5、现场参会人员务必提前关注并遵守北京市疫情防控规定和要求。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第六次会议决议》

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：   年  月  日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-063

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司非职工代表监事陈光先生的书面辞职报告。陈光先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事职务，辞职后陈光先生将不在公司担任任何职务。截止本公告披露日，陈光先生未持有公司股票。公司及监事会对陈光先生在担任监事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　鉴于陈光先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，陈光先生仍将继续履行监事职责。

　　公司于2022年8月26日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于补选公司第三届监事会非职工监事的议案》，公司监事会同意提名张旭先生为公司第三届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　张旭先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的任职条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　附：公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月26日

　　附件：

　　张旭先生简历

　　张旭，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年加入天地在线，现任天地在线人力资源总监。

　　截至本披露日，张旭先生持有限制性股票9,800股，该部分限制性股票因公司终止股权激励计划，回购注销事项已经公司股东大会审议通过，回购注销流程尚未办理完毕。除此之外，张旭先生未持有公司股票；

　　张旭先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。