延安必康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复公告（下转C98版）

　　证券代码：002411        证券简称：*ST必康         公告编号：2022-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第548号），根据问询函中的要求，公司董事会及时组织有关职能部门及下属子公司对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并于2022年8月23日在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函部分问题的回复公告》（公告编号：2022-086），针对第4、6、7项进行了回复，现就问询函全部回复内容公告如下：

　　1、根据《审计报告非标意见的专项说明》，2021年你公司实际控制人控制的江苏北角度新材料有限公司占用上市公司资金5,054.61万元，余额4,808.79万元；深圳必康新医药科技有限公司占用65万元，余额110万元；江苏北松健康产业有限公司占用322.46万元，余额为3,790.41万元；徐州北盟物业服务有限公司占用117.18万元，余额为264.78万元；运景国际控股有限公司占用100万元，余额为100万元；新沂必康新医药产业综合体投资有限公司占用200万元，余额为200万元。请你公司说明：

　　请年审会计师核查并发表意见，并说明在已获得具体占用金额、占用方式的前提下，无法获取充分适当的审计证据以判断资金占用事项对公司财务报表影响的原因。

　　（1）部分主体存在2021年占用发生额小于2021年末占用余额的原因，是否存在前期未归还的资金占用余额。

　　公司回复：

　　公司经自查发现2021年占用发生额小于2021年末占用余额的原因：因涉及主体较多存在遗漏，存在前期未归还的资金占用余额，现自查结果如下：

　　截至2021年12月31日未归还资金占用余额明细表

　　2022年2月11日公司披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》(2022-015号)中已披露“经公司自查，截至2021年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金为10,627.84万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计4,202.89万元。经与各方签订抵账协议后，截至2022年1月24日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为6,424.95万元”。截至2022年1月25日，公司实际控制人已将非经营性占用资金6,424.95万元归还至公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司”。

　　根据公司自查发现，2022-015号公告中关于资金占用余额遗漏2,149.88万元，本年新增资金占用11.44万元，截至2022年6月30日未归还资金占用余额2,161.32万元。2022年6月30日至问询函回复日未发现新增资金占用。

　　截至2022年6月30日未归还资金占用余额明细如下：

　　会计师回复：

　　经核查，部分主体存在2021年占用发生额小于2021年末占用余额的原因，是因为存在前期未归还的资金占用余额。

　　（2）《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》显示，资金占用违规行为共涉及2个主体，分别为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、江苏北角度新材料有限公司，2021年发生额合计200万元，占用余额为1,086.75万元。其余资金占用，如江苏北角度新材料有限公司占用上市公司资金5,054.61万元、徐州北盟物业服务有限公司占用117.18万元，列报于其它关联资金往来、归属于经营性往来。核查各文件披露内容之间勾稽情况、是否存在矛盾，未将《专项说明》中认定的资金占用列报于《占用资金情况汇总表》的原因。

　　公司回复：

　　公司经核查各文件披露内容之间勾稽情况，发现存在矛盾，现更正如下：

　　延安必康制药股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表                单位：万元

　　延安必康制药股份有限公司2022年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表         单位：万元

　　会计师回复：

　　经核查，延安必康编制的《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》披露数据有误，已做更正。

　　（3）2021年，你公司子公司向上海邦华国际贸易有限公司支付3.58亿元，向湖南文祖商贸有限公司支付5,804.02万元，上述往来款不具有商业实质。结合资金流水核查情况及往来款最终使用方，说明上述款项是否属于资金占用或财务资助、发生额占上市公司最近一期经审计的净资产的比例。

　　公司回复：

　　经公司核查，公司与上海邦华国际贸易有限公司、湖南文祖商贸有限公司往来款相关事项如下：

　　经公司核查，与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元款项性质为借款。与湖南文祖商贸有限公司往来款5,804.02万元，期间通过陕西盛隆祥和商贸有限公司已归还5,274.44万元，截至2021年12月31日余额529.54万元。以上款项公司管理层将尽快督促限期收回。

　　会计师回复：

　　由于我们未能获取上海邦华国际贸易有限公司、湖南文祖商贸有限公司的资金流水，故我们无法对资金流水进行核查，从而无法确定往来款最终使用方，无法判断上述款项是否属于资金占用或财务资助。

　　（4）详细说明控股股东、实际控制人及其关联方自2021年初至本问询函回复日，资金占用（含无商业实质的资金往来）的发生额和余额、形成时间和归还时间、占用方和占用方法、被占用资金日最高余额和占上市公司最近一期经审计净资产的比例、是否在《关注函回复公告》中已披露（公告编号2022-015）。

　　公司回复：

　　公司截至问询函回复日资金占用余额为2,161.32万元,具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日前期未披露资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　针对上述表中列明的2,161.32万元非经营性资金占用公司管理层与控股股东及实际控制人沟通要求其按规定尽快偿还，但由于控股股东目前处于债务重整阶段，上市公司实际控制人承诺在2022年12月31日前全部归还。且上市公司实际控制人已经通过其控制的上市公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司于2022年8月12日与重组方光晖控股签署《关于新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司之重整投资意向协议》。该协议签署能够更好保障大股东解决上市公司控股股东及其关联方资金占用问题。

　　公司截至回复日无商业实质的资金往来余额为36,329.54万元，具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　经公司核查，与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿款项性质为借款。与湖南文祖商贸有限公司往来款5,804.02万元，期间通过陕西盛隆祥和商贸有限公司已归还5,274.44万元，截至2021年12月31日余额529.54万元。针对上述款项，公司管理层将督促限期收回。

　　会计师回复：

　　经核查，公司控股股东在2019年、2020年归还资金占用时，存在资金归还不规范的情形，合计金额9.83亿元，但由于我们无法获取交易对手的资金流水，无法对资金流向进行穿透核查，故我们无法核查2021年初、年末资金占用的余额，从而也无法核查回函日资金占用的余额。

　　在已获得具体占用金额、占用方式的前提下，无法获取充分适当的审计证据以判断资金占用事项对公司财务报表影响的原因。

　　由于延安必康关于资金占用的内控失效，现场审计时间有限，我们也无法获取延安必康交易对手的资金流水，故我们无法确定《专项说明》中所列资金占用事项是否包含2021年度全部的资金占用。另外，我们无法核查延安必康2021年末资金占用的余额，详见“问题1（3）”、“问题1（4）”的回复。综上考虑，我们无法判断资金占用事项对公司财务报表的影响。

　　2、2022年6月30日，你公司披露《2021年年度报告》，因存在资金占用、无商业实质的资金往来、违规担保及未能获得应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等科目充分适当的审计证据，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。《审计报告非标意见的专项说明》显示，2020年审计报告所涉资金占用及债券逾期等非标意见事项仍未消除。请你公司：

　　（1）逐项说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

　　公司回复：

　　财务报告非标意见事项整改：

　　事项①控股股东及关联方资金占用：公司已经对与控股股东及关联方非经营性资金占用情况进行梳理，梳理结果详见事项1回复。

　　关于截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，公司管理层与控股股东及实际控制人沟通要求其按规定尽快偿还，但由于控股股东目前处于债务重整阶段，上市公司实际控制人承诺在2022年12月31日前全部归还。且上市公司实际控制人已经通过其控制的上市公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司于2022年8月12日与重组方光晖控股签署《关于新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司之重整投资意向协议》。该协议签署能够更好保障大股东解决上市公司控股股东及其关联方资金占用问题。

　　今后公司将进一步规范与控股股东及其他关联方的资金往来，严格杜绝控股股东及关联方以任何形式占用上市公司资金，不以任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，保护投资者合法权益。对公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易实行全方位管理控制，规范关联交易事项的审批程序，确保公司及公司股东的利益不受损害。

　　针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步提升公司治理水平，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，提升公司规范运作水平，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。

　　事项②存在无商业实质的资金往来：公司管理层已核查确认与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元款项性质为借款。与湖南文祖商贸有限公司往来款5,804.02万元，期间通过陕西盛隆祥和商贸有限公司已归还5,274.44万元，截至2021年12月31日余额529.54万元。公司管理层将尽快督促限期收回。

　　事项③违规担保：解决措施是控股股东拟从外部融资收购北盟物流或将北盟物流出售出报表，达到解除违规担保的目的。27.96亿违规担保，目前徐州北盟物流对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司担保的8亿已解除，公司已对上述事项中内部控制存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，杜绝有关违规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　事项④陕西必康应收账款：公司预计启动对大额且账龄较长的应收账款发送律师函、聘任法务人员亲至客户现场催收等催款措施，必要时对拒不回款客户将依据法律维护公司权益。

　　事项⑤固定资产、在建工程、其他非流动资产：公司在建工程建设周期较长、人员变动频繁，施工方较多，更换频繁，造成部分工程档案资料缺失。公司拟要求相关财务部门、工程项目管理部门及施工单位对上述固定资产、在建工程进行清查和梳理。公司成立专门档案管理部门对工程档案和固定资产等相关资料进行管理，完善相关固定资产及在建工程台账，并指派专人管理。同时，公司将针对上述问题中提出的缺陷深入开展自查，完善财务档案管理制度，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，进一步提升公司治理水平，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。

　　内控审计报告非标意见事项整改：

　　事项：延安必康针对防范控股股东及关联方资金占用的内部控制制度未能得到有效执行，无法合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与财务报告相关的关联交易内部控制失效。

　　公司为消除内部控制非标意见事项，公司将夯实财务基础，提高财务核算信息质量及效率，保证信息披露的及时性与准确性。按照有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；加强对财务人员的专业知识培训，提高业务素质和专业胜任能力；进一步提高财务会计信息质量，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。加强企业内部审计，促进企业规范发展。

　　（2）补充披露近三年审计意见类型、导致非标准审计意见涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联。

　　公司回复：

　　近三年审计意见类型如下表所示：

　　公司2020年审计报告中强调事项主要包含两项：

　　其一，“控股股东及其关联方非经营性资金占用上市公司资金174,853万元2020年期末存在8,000万元占用资金归还不规范需要整改。”

　　该事项中提及的资金占用174,853万元于2020年已通过现金偿还及债权债务抵消方式归还，8,000万元占用资金归还不规范已于2021年5月14日全部偿还至上市公司下属公司西安福迪医药科技开发有限公司，详见2022年7月13日披露的《永拓会计师事务所(特殊普通合伙)延安必康关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》。

　　其二，“必康集团于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行，发行规模为人民币7亿元。2020年4月28日回售，债券回售后，本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，其中，应于2020年12月31日前偿付本期债券约定的应付本金及利息，合计38,581万元，未按期偿付，导致债券提前到期。截止2020年12月31日，未偿付本金和利息793,625,087.49元。截止审计报告日，尚未偿付。”

　　该事项截至2022年6月30日根据判决书（二审上诉未判决的按照一审判决书）测算“18必康债”未偿付本金及利息合计金额7.81亿元，该笔债券因公司资金短缺，截至问询函披露日仍未归还。

　　2020年审计报告中的强调事项与本年度形成无法表示意见事项不存在关联。

　　（3）结合审计意见类型及现行规则，就公司股票可能被终止上市的情形做充分的风险提示。

　　公司回复：

　　《深交所上市规则》第三节财务类强制退市9.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　9.3.7上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　9.3.11上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　公司2021年被出具了无法表示意见的《审计报告》，触及了《深交所上市规则》9.3.1第一款第（三）项，如公司在2022年度出现《深交所上市规则》9.3.11条六个情形之一，将被终止股票上市交易。

　　请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：

　　（1）针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。

　　（2）已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　会计师回复：

　　问题2（1）

　　一、针对“（一）控股股东及其关联方资金占用”和“（二）存在无商业实质的资金往来”，我们执行了以下审计程序：

　　1、了解并评价公司与资金占用有关的内部控制；

　　2、货币资金

　　（1）对货币资金实施函证程序；

　　（2）对银行对账单、银行流水进行检查，关注其中的大额异常交易；

　　（3）做好发生额测试和对比分析，重点检查公司与控股股东及其控制的关联公司之间的资金往来；

　　（4）对货币资金实施分析程序，结合对其他项目的分析核验，判断货币资金项目的合理性，并对异常情况进行调查。

　　3、采购、销售业务

　　（1）对余额较大、发生额较大、发生频繁、账龄较长以及异常的经营活动财务报表项目及对应交易保持职业怀疑和职业谨慎，重点关注交易的商业实质和交易对方情况，特别是本期新增重大交易的对方；

　　（2）对日常经营活动中的大额、异常以及调整分录进行测试，并注意与业务情况和资金情况核对；

　　（3）结合对收入成本项目和应收账款、应付账款项目的函证及其他审计程序，核验相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配；对存疑的客户和供应商进行重点核查，包括通过相关平台查询其背景信息，必要时进行实地走访。

　　4、其他应收款

　　（1）关注公司是否存在通过为控股股东及其控制的关联方进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等情形；

　　（2）对异常的其他应收款，结合函证及其他审计程序，明确款项性质，核验对方情况，判断是否存在资金占用。

　　5、预付账款

　　（1）关注公司是否存在通过预先支付货款等形式向控股股东及其控制的关联方提供资金；

　　（2）结合采购与付款相关审计程序，结合市场惯例，判断款项支付的合理性；重点检查期后是否足额收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形。

　　6、应收账款

　　（1）关注是否存在控股股东及其控制的关联方代公司收取应收账款，或通过保理等形式占用公司资金的情况；

　　（2）结合函证及其他审计程序，验证应收账款的真实性、准确性和收回情况，特别关注长账龄、周转慢的应收账款；对应收账款保理、质押的核查；关注是否存在客户通过拖欠、占用款项为公司控股股东提供融资安排。

　　7、结合应收票据、应付票据的函证程序、监盘程序、分析程序及其他检查程序，重点关注票据的真实性及交易的合理性，特别关注票据流转与合同约定、实物流转等是否匹配，以及票据流转的前后手情况；通过网上查验、现场验证等方式，对异常的票据进行重点核查。

　　8、对大额、异常的投融资活动保持职业怀疑和职业谨慎，重点关注投融资活动的审批决策程序、商业合理性和后续管理情况；控股股东以上市公司名义对外借款的，执行下列审计程序：检查借款合同、资金到位情况和还款真实性；结合货币资金审计程序，特别是对借款项目的函证、对银行对账单和网上银行流水的检查、对企业信用报告的核验、对手续费和利息支出的分析程序等，判断是否存在上市公司在借款资金到账后转移给控股股东，或借款资金直接转至控股股东的情况。

　　9、对于金额较大、周期较长的工程项目，获取并检查核对工程立项、招投标、建设计划、监理资料等文件；结合对固定资产、在建工程现场监盘和勘察情况，分析已支付工程款项对应的工程物资或项目建设情况等，核实工程项目的真实性和准确性，必要时利用相关专家的工作。对于预付金额较大或明显异常的工程款项，检查款项支付进度是否符合合同约定和行业惯例，判断其合理性，并结合期后事项审计，检查期后工程项目的结转情况。

　　10、担保

　　（1）关注银行询证函回函中对于“是否用于担保或存在其他使用限制”的项目的确认；

　　（2）获取企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息；保持职业怀疑，关注企业信用报告的真实性和完整性，充分考虑其局限性。

　　（3）结合公司开立银行承兑汇票、向其他方借款等情况，关注定期存款、银行理财产品等质押担保情况；

　　（4）核查公司是否存在未披露的担保情况，具体包括：询问公司管理层、其他责任人员和相关人员；查阅相关会议纪要和法律信函；复核相关费用账户记录；与外部法律顾问进行直接沟通，可以通过现场访谈、电子邮件或信函邮寄方式；检查公章管理及使用情况；通过查询相关渠道（如中国裁判文书网等），查询相关法院公告信息等了解担保情况。

　　（5）若存在第三方为公司的借款进行担保，考虑存在未披露的反担保的可能性，并采取必要的核验措施,包括但不限于：询问公司管理层、其他责任人和相关人员；检查担保协议关键条款；查阅相关会议纪要和法律信函；检查核对企业信用报告；通过向第三方函证确认。

　　截至审计报告日，由于我们未能获取公司交易对手的资金流水，故我们无法对公司异常资金转出后的流向进行核查，我们无法实施有效的替代程序，从而无法核查公司披露的资金占用事项的完整性，无法核查公司2021年末资金占用的余额是否准确。

　　二、针对“（三）违规担保”，我们执行了以下审计程序：

　　1、了解并评价与对外担保相关的内控制度，在内控设计有效并得到执行的情况下，实施与对外担保相关的内控测试；

　　2、向被审计单位索取关联方清单，结合关联交易审计，核查关联方名单是否完整。

　　3、获取公司及重要子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息；

　　4、结合货币资金、固定资产、在建工程、无形资产等科目的审计，核查有无担保导致使用受限的资产。

　　5、核查公司是否存在未披露的担保情况，具体包括：

　　（1）询问公司管理层、其他责任人员和相关人员；

　　（2）查阅相关会议纪要和法律信函；

　　（3）复核相关费用账户记录；

　　（4）与外部法律顾问进行直接沟通，可以通过现场访谈、电子邮件或信函邮寄方式；

　　（5）检查公章管理及使用情况；

　　（6）通过查询相关渠道（如中国裁判文书网等），查询相关法院公告信息等了解担保情况。

　　6、若存在第三方为公司的借款进行担保，考虑存在未披露的反担保的可能性，并采取必要的核验措施,包括但不限于：询问公司管理层、其他责任人和相关人员；检查担保协议关键条款；查阅相关会议纪要和法律信函；检查核对企业信用报告；通过向第三方函证确认。

　　截至审计报告日，徐州北盟物流有限公司为公司控股股东、实际控制人的担保仍未实质解除，由于公司正在与意向方谈判，积极推进担保解除事项，目前仍在进行中，其结果具有重大不确定性，故我们无法取得充分适当的审计证据，以判断该事项对公司2021年度财务报表的影响。

　　三、针对“（四）应收账款”，我们执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价与应收账款相关的关键内部控制，并测试其运行有效性。

　　2、检查应收账款账龄明细表，通过核对记账凭证、发票、发货单等支持性记录检查了应收账款账龄明细表的准确性。

　　3、访谈主管销售领导，了解销售政策以及执行情况。

　　4、分析相关年度应收账款余额、应收账款发生额、回款情况，确定应收账款风险所在领域，有针对性确定需要进行访谈的客户名单，进行实地走访调查、询问与核查。

　　5、分业务板块做应收账款周转率分析，并与同行业数据、历史数据进行比较；

　　6、分客户做应收账款回款进度分析，特别关注临近报告期销售的期后回款。

　　7、对应收账款余额较大或超过信用期的客户，通过公开渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响公司应收账款坏账准备评估结果的情形。

　　8、对应收账款实施函证程序，特别注意函证过程的控制。未回函的，做替代测试。

　　9、抽取一定的样本，检查与应收账款相关的销售合同、发运凭证、客户签收单及回款单据。

　　10、评价应收账款坏账准备计提政策，检查坏账计提的计算过程。

　　截至审计报告日，公司的子公司陕西必康应收账款回函金额为15.93亿元，占账面余额的比例为44.87%，占发函金额的比例为55.56%。回函比例较低，针对未回函的应收账款，我们实施了替代测试，包括检查相关合同、发票、验收单、报告期回款记录、期后收款测试等程序，其中，报告期回款情况以及期后收款测试结果均不佳，报告期回款率普遍较低，仅有个别客户有期后收款，且收款金额占期末余额的比例极小。因此，我们无法取得充分适当的审计证据，以判断该事项对公司2021年度财务报表的影响。

　　四、针对“（五）固定资产、在建工程、其他非流动资产”，我们执行了以下审计程序：

　　1、了解及评价与固定资产及在建工程相关的关键内部控制的设计与运行的有效性。

　　2、检查与在建工程有关的立项资料、可行性研究报告、内部决策程序、投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、概预算情况、工程进度、招投标资料、监理日志、相关合同、结算与付款资料、以及相关的会议纪要，评价在建工程存在性及计价是否正确。

　　3、检查固定资产、在建工程的抵押情况。

　　4、对重要固定资产及在建工程实施实地抽查程序。

　　5、查询主要施工方的工商登记资料，评估其与公司是否存在关联方关系，必要时走访施工单位，核实有关交易要素和交易数据，询问建设工程的有关情况，如招投标、监理、概预算编制、造价咨询等。

　　6、选取主要在建工程项目的施工方，对与施工方签订的合同清单、已支付合同金额向施工方进行函证。

　　7、检查利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间。

　　8、选取在建工程项目，通过检查与结转固定资产相关的文件和实地勘察，评价在建工程转入固定资产时点是否恰当。

　　9、分析工程款的支付金额、进度是否合理。

　　10、对于外购固定资产，通过核对采购合同、发票等资料，抽查测试其入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确。

　　11、对固定资产、在建工程实施监盘。

　　12、了解和分析公司对固定资产、在建工程等实物资产的减值计提过程，判断其计提是否充分。

　　截至审计报告日，我们未能获取部分固定资产、在建工程等购建相关的原始资料，无法核查其价值形成的过程；在对固定资产、在建工程等期末账面价值进行减值测试时，公司聘请了第三方评估机构对上述资产进行了评估，并依据评估的初步结果对相关资产计提了减值，但直至财务报表报出日，公司未取得第三方评估机构出具的正式评估报告。因此，我们无法取得充分适当的审计证据，以判断该事项对公司2021年度财务报表的影响。

　　问题2（2）

　　已获取的审计证据不足以证明存在重大错报，不存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　3、根据你公司《内部控制自我评价报告》，因存在非经营性资金占用，你公司存在内部控制重大缺陷，年审会计师亦出具了否定意见的《内部控制审计报告》。请你公司：

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（1）结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），补充披露内部控制缺陷整改情况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况。　　

　　公司回复：

　　结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）文，参照公司2021年财务报表审计报告和内部控制审计报告，对公司内部控制缺陷进行了整改，具体措施如下：

　　1、结合公司目前实际情况，公司董事会将继续加强完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制的执行和监督检查，同时加强子公司的管理和控制，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。

　　公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、关联方资金往来等事项的培训和学习，对2021年财务报表审计报告和内部控制审计报告中披露的公司实控人控制的企业存在非经营性占用上市公司资金事项，公司董事会和管理层向实控人进行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。同时要求公司及子公司全体管理人员及相关人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期学习证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、监事、高级管理人员学习证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督避免再次发生违规、违法事项。

　　2、加强资金管理，严格要求会计人员通过网银取得银行流水，将账目与其进行核对，确保银行往来账目真实、准确、完整；严格执行付款审批制度，严格审核每一笔付款合理性、合规性、准确性，严肃处理未经审批的付款行为；加强相关内控制度的培训和执行，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现问题，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　3、针对公司关联方资金往来及交易，公司要求财务部密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月核查公司与关联方之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项应及时通报财务部。财务部根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析（包括市场价格，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送财务负责人并上报董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

　　会计师回复：

　　经核查，针对《内部控制自我评价报告》中提到的内部控制缺陷，公司已采取了加强相关人员的培训学习、督促实控人尽快归还资金、加强关联交易的管控、强化内部审计部门的职能等一系列整改措施。

　　（2）请你公司自查，详细说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　公司回复：

　　公司已通过自查发现存在其他应披露未披露的资金占用情况，具体明细如下：

　　单位：万元

　　现公司仍在立案调查期间，最终结果还不能确定，上述资金占用统计情况只是公司初步自查情况。经公司核查，截至回复日除已发现并披露的违规担保事项外公司不存在其他违规担保事项。

　　会计师回复：

　　由于“问题1（4）回复”中描述的原因，我们无法对公司是否存在其他应披露未披露的资金占用进行核查。

　　（3）除资金占用事项外，非标意见事项还包括无商业实质的资金往来、违规担保及应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等科目核算问题，说明未认定存在其他内部控制缺陷的合理性。

　　公司回复：

　　Ⅰ.关于违规担保事项未在《内部控制自我评价报告》中认定存在内部控制缺陷的合理性说明。

　　经查，以上担保事项中，第1、7两项符合规定程序；第2、3、4、5项担保事项属于徐州北盟物流有限公司被上市公司并购前的担保,相关担保事项发生时不属于上市公司审批范围,2020年9月并购时未解除带入上市公司形成，不属于本期发生的事项，故未在《内部控制自我评价报告》中被认定为存在内部控制缺陷。第6项该事项虽然发生在2021年度，但公司已发现并及时采取措施并在2021年度解除了该担保事项,公司认为该笔担保事项在可控范围内同时公司内控有效，故未在《内部控制自我评价报告》中认定为存在内部控制缺陷；

　　补充说明：截止本回复函披露之日，上述表格中第3项已解除。

　　Ⅱ.关于应收账款事项未在《内部控制自我评价报告》中认定存在内部控制缺陷的合理性说明。

　　2021年度，延安必康子公司陕西必康应收账款账面余额35.50亿元，年审会计师对应收账款实施了函证程序。截至审计报告日，应收账款回函金额为15.93亿元，占陕西必康应收款项余额的44.87%，回函率比较低，审计人员认为无法取得充分适当的替代证据，证明应收账款的真实性及准确性，从而无法确定应收账款对2021年度财务报表的影响，对此事项出具了无法表示意见的审计意见。

　　公司未将上述事项认定为内部控制缺陷的合理性说明：经查，截至2021年12月31日，陕西必康应收账款账面余额35.50亿元，较年初36.05亿元减少0.55亿元，减幅1.53%，变化幅度很小。2021年陕西必康实现销售收入为0.73亿元，由此可知陕西必康截至2021年度12月31日的应收账款绝大部分属于以前年度产生形成。前期各类报告中，并未对应收账款的回函率及核算的真实、准确性提出质疑，鉴于此原因，公司在内部审查工作中对该公司的应收账款采取抽查的方式进行了检查，检查中未发现问题，故未将此项认定为内部控制缺陷。

　　Ⅲ.关于固定资产、在建工程、其他非流动资产科目未在《内部控制自我评价报告》认定存在内部控制缺陷的合理性说明。

　　经查延安必康及其下属分子公司2021年度账务处理，2021年度固定资产、在建工程、其他非流动资产等科目本期变动幅度很小，绝大部分是前期投入形成的资产，前期各类报告中，并未对上述资产核算的真实、准确性提出质疑，前期盘点中也未发现问题，鉴于此原因，公司采取了抽查的方式对上述资产进行了抽查，检查中未发现其他问题，故未将此项在《内部控制自我评价报告》中认定为内部控制缺陷。

　　由于公司内部审计人员少，与公司现有规模不匹配，内审部在进行检查时，更多时候只能采取抽样检查的方式进行检查，加之内审部人员专业技术水平有限，业务能力存在差异，对部分事项的认知和判断存在一定的局限性，工作中难免存在不足之处，由此可能会在内部检查中不能及时发现公司存在的内控问题，或者不能准确判断业务实质。公司将采取以下整改措施，进一步提高工作质量：（1）加强内部审计人员队伍建设，提高内审部实力；（2）定期对内部审计人员进行专业培训，加强各项内部控制制度、政策的学习，提高理论水平；同时开展内部审计人员业务实际操作技能、方法的培训，进一步提高内部审计人员的业务操作水平。（3）提高现场检查频率，定期或者不定期的对公司及下属分子公司进行审查，对发现的问题督促改进；（4）公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。

　　会计师回复：

　　1、关于“违规担保”

　　经核查，2021年度公司及子公司对外担保共2笔，其中，2021年5月17日，子公司西安福迪医药科技开发有限公司为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保，金额8000万元，该笔担保未履行必要的决策程序，但由于在2021年8月16日，该笔担保已经解除，不会对公司2021年财务报表产生影响，故未将其视为重大或重要缺陷。

　　2、关于“应收账款”

　　经核查，子公司陕西必康应收账款2021年末账面余额35.50亿元，2021年初账面余额为36.05亿元，2021年度发生额较小，由此可见，子公司陕西必康应收账款主要是2021年以前年度形成的。在对2021年内部控制进行审计时，我们未发现应收账款业务流程存在重大或重要缺陷。

　　3、关于“固定资产、在建工程、其他非流动资产”

　　经核查，公司“固定资产、在建工程、其他非流动资产”2021年末账面余额（未考虑减值）合计为90.20亿元，2021年初账面余额为92.41亿元，2021年度发生额较小，由此可见，公司“固定资产、在建工程、其他非流动资产”主要是2021年以前年度形成的。在对2021年内部控制进行审计时，我们未发现“固定资产、在建工程、其他非流动资产”相关的业务流程存在重大或重要缺陷。

　　4、根据《关于前期会计差错更正的公告》，因收入和成本确认、固定资产折旧计算、费用跨期及税费余额重分类原因，你公司对2021年资产负债表期初数、利润表2020年比较期间数、所有者权益变动表进行了会计差错更正，主要涉及其他应收款、短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等科目。请你公司：

　　年审会计师认定前期差错更正是恰当的，会计处理符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查前述问题并发表明确意见。

　　（1）补充会计差错更正的具体原因，前次会计差错更正未能进行正确调整的合理性。

　　公司回复：

　　会计差错更正的具体原因，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）会计师审计过程中根据专业判断发现公司报告年度以前的重要会计差错，主要包括经济业务中不确定因素、提前确认尚未实现的收入、重分类等会计处理差错，需要对该部分进行追溯调整。前次会计差错更正主要针对资金占用及虚增货币资金事项，两次核查存在核查重点不同，前次会计差错更正未能识别全部会计差错并进行正确调整。

　　会计师回复：

　　我们取得了公司编制的《关于前期会计差错更正的说明》，检查了与差错更正相关的原始单据，复核了会计调整分录，复核了公司关于前次会计差错更正未能进行正确调整的原因分析。根据上述核查程序，公司本次会计差错更正的原因是合理的，前次会计差错更正未能进行正确调整的原因是前次会计差错更正主要是针对资金占用及虚增货币资金事项。

　　（2）补充营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、其他资产负债表主要科目会计差错更正导致的变动幅度情况（更正金额/更正前相关财务指标）。

　　公司回复：

　　会计差错更正资产负债表科目变动及变动幅度情况列示如下：

　　单位：元

　　会计差错更正利润表科目变动及变动幅度情况列示如下：

　　单位：元

　　会计师回复：

　　我们复核了公司披露的营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、其他资产负债表主要科目会计差错更正导致的变动幅度情况。经复核，公司披露的内容无误。

　　（3）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正与相关披露》的规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断。如具有广泛性影响，应聘请会计师出具新的审计报告。

　　公司回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正与相关披露》第五条之规定：公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

　　如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；

　　除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

　　公司2020年会计差错更正调整占比如下：

　　单位：元

　　经对会计差错更正事项对财务报表影响分析，确认不具有广泛性影响，亦不存在该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变的情况。因此，仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司关于会计差错更正事项的广泛性影响的判断过程。经复核，公司会计差错更正事项对公司总资产的影响比例仅为1.06%，净资产的影响比例仅为0.58%，对营业收入的影响比例仅为0.20%，对净利润的影响比例仅为1.75%，由于对上述财务指标的影响比例均较小，且不改变盈利性质，不会影响财务报表使用者对公司财务报表的理解，因此本次会计差错更正事项不具有广泛性。

　　5、根据《审计报告非标意见的专项说明》，你公司存在违规担保事项。2020年9月，你公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，上述担保仍未实质解除。请你公司：

　　（1）以列表形式逐笔披露前述担保的具体情况，包括但不限于担保时间、相关方、金额、期限、担保的余额及占上市公司最近一期经审计的净资产的比例。

　　公司回复：

　　违规担保具体情况的列表如下：

　　补充说明：80000万抵押资产明细：徐州北盟物流苏（2016）新沂市不动产权第0001213号；苏（2016）新沂市不动产权第0001214号；苏（2017）新沂市不动产权第0027463号；苏（2017）新沂市不动产权第0027466号；苏（2017）新沂市不动产权第0027467号；苏（2016）新沂市不动产权第0008542号；苏（2016）新沂市不动产权第0008546号；苏（2016）新沂市不动产权第0008549号；

　　（2）前期担保解除情况及本次披露未实质解除的原因。

　　公司回复：

　　截至问询函回复日，违规担保中北盟物流以其持有的8处不动产为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司向延安市鼎源投资（集团）有限公司提供的人民币8亿元抵押担保已解除。

　　根据公司2022年披露的2022-011号公告中阐述，公司拟将北盟物流实物资产的查封解除移交至上市公司后，北盟物流股权转让于受让方新沂驰恒物流有限公司，以此来解除上述违规担保事项。但在实际操作中因北盟物流实物资产受限，未能办理过户手续，原解除方案未能全面执行。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　律师回复意见：

　　问题5：根据《审计报告非标意见的专项说明》，你公司存在违规担保事项。2020年9月，你公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，上述担保仍未实质解除。请你公司：

　　（1）以列表形式逐笔披露前述担保的具体情况，包括但不限于担保时间、相关方、金额、期限、担保的余额及占上市公司最近一期经审计的净资产的比例。

　　律师核查意见：

　　经本所律师核查，问询函所涉的徐州北盟物流有限公司（下称北盟物流）违规担保情况如下表所示：

　　其中，北盟物流持有的为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司向延安市鼎源投资（集团）有限公司提供的抵押担保相对应的担保财产为：

　　1、不动产权证书为苏（2016）新沂市不动产权第0001213号的不动产；

　　2、不动产权证书为苏（2016）新沂市不动产权第0001214号的不动产；

　　3、不动产权证书为苏（2017）新沂市不动产权第0027463号的不动产；

　　4、不动产权证书为苏（2017）新沂市不动产权第0027466号的不动产；

　　5、不动产权证书为苏（2017）新沂市不动产权第0027467号的不动产；

　　6、不动产权证书为苏（2016）新沂市不动产权第0008542号的不动产；

　　7、不动产权证书为苏（2016）新沂市不动产权第0008546号的不动产；

　　8、不动产权证书为苏（2016）新沂市不动产权第0008549号的不动产。

　　（2）前期担保解除情况及本次披露未实质解除的原因。

　　律师核查意见：

　　1、经本所律师核查，至2021年12月31日，北盟物流以其持有的8处不动产为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司向延安市鼎源投资（集团）有限公司提供的人民币8亿元抵押担保未解除。

　　经向公司问询和确认，2022年4月28日，北盟物流与延安市鼎源投资（集团）有限公司协商解除上述抵押担保，并办理了抵押权涤除登记手续。依照《中华人民共和国民法典》第四百零二条之规定，“以本法第三百九十五条第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”2022年8月2日，经向新沂市自然资源和规划局查询该8处不动产产权情况，未见继续记载有前述抵押担保。

　　2、经向公司问询和确认，因新沂必康新医药产业综合体投资有限公司和李宗松对华融证券股份有限公司所负主债务逾期，华融证券股份有限公司于2020年8月27日年向陕西省西安市中级人民法院申请强制执行，并要求北盟物流作为保证人承担连带责任。陕西省西安市中级人民法院对包括北盟物流在内立案强制执行，案号分别为（2020）陕01执1594号和（2020）陕01执1593号，并据此查封了北盟物流名下资产。经本所律师核查，至2021年12月31日，前述2笔司法查封未解除。

　　2022年3月22日，陕西省西安市中级人民法院对（2020）陕01执1594号和（2020）陕01执1593号两案裁定终结本次执行。依照《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第十五条之规定，“终结本次执行程序后，人民法院已对被执行人依法采取的执行措施和强制措施继续有效。”至审计报告日，陕西省延安市中级人民法院对北盟物流依法采取的执行措施和强制措施未变更和解除。

　　（下转C98版）