北京嘉曼服饰股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市新股发行公告（下转C4版）

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　特别提示

　　北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］，以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令［第167号］）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［2021］21号）等法规，中国证券业协会（以下简称“协会”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发［2021］213号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发［2021］212号）和《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［2018］142号）等相关规定，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上［2021］919号，以下简称“《实施细则》”）、创业板股票发行规范委员会《关于促进新股博弈均衡保障发行平稳有序的倡议》、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上［2018］279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上［2020］483号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　本次发行适用2021年9月18日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［2021］21号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上［2021］919号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发［2021］213号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［2021］212号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行价格为40.66元/股，对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为25.15倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司2021年扣非前/后孰低的平均静态市盈率，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于47.81元/股（不含47.81元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为47.81元/股，申购数量小于800万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为47.81元/股，申购数量等于800万股的配售对象，申购时间同为2022年8月25日14：42：23：136的配售对象中，按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，将“中国太平洋人寿股票主动管理型产品（财富管家）委托投资资产管理合同”（不含）之前的配售对象全部剔除。以上过程共剔除97个配售对象，剔除的拟申购总量为64，770万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和6，405，470万股的1.0111%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为40.66元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年8月30日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年8月30日（T日），其中，网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：15-11：30，13：00-15：00。

　　4、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。

　　本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额135万股将回拨至网下发行。

　　本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　5、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）在确定发行价格及网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2022年8月30日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　8、网下投资者应根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告》”），于2022年9月1日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年9月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　10、有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。协会将按照有关规定将存在上述情况的投资者管理的配售对象列入限制名单。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交债的次数合并计算。

　　11、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2022年8月29日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、本次发行价格为40.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），嘉曼服饰所属行业为“纺织服装、服饰业（C18）”。中证指数有限公司已经发布的“纺织服装、服饰业（C18）”最近一个月静态平均市盈率为13.95倍（截至2022年8月25日），请投资者决策时参考。

　　本次发行价格40.66元/股对应的发行人2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为25.15倍，高于中证指数有限公司2022年8月25日发布的“纺织服装、服饰业（C18）”最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为80.29%。

　　截至2022年8月25日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年8月25日

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；

　　注3：在计算可比公司平均市盈率时剔除了安奈儿、金发拉比及起步股份的市盈率极值。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　①发行人具有优秀的多品牌童装设计研发优势

　　发行人拥有优秀的设计团队，每年完成数千款童装产品设计和销售，研发设计产出和市场认可度较高，截至2021年12月31日，发行人拥有52名设计人员，其中本科及以上学历人数占比为75.00%，大专及以上学历人数占比为98.08%，与同行业可比公司相比，设计人员整体素质较高。报告期内，发行人每年设计、投产并销售的SKU数量分别为7，503款、7，696款、6，966款。

　　发行人自主设计的自有品牌水孩儿、授权经营品牌暇步士、哈吉斯的风格迥异、客户群体定位存在差异，自有品牌水孩儿定位于中端大众休闲、暇步士定位于中高端美式休闲、哈吉斯定位于中高端英伦校园风格，各个品牌之间形成协同发展效应和差异化竞争优势。发行人的自有品牌水孩儿创立20余年，已形成较强的品牌影响力。报告期内，发行人向暇步士、哈吉斯品牌方提交审批的设计方案数量分别为4，019款、5，253款、4，928款，该等设计方案最终通过品牌方审批的比例均为100%，充分体现了发行人较强的创新创意设计能力。

　　②发行人具有全渠道、多维度、高质量的营销网络优势

　　发行人构建了“直营+加盟”、“线上+线下”的全渠道营销网络，公司与华联（SKP）、杭州大厦、伊势丹、燕莎友谊商城、王府井、翠微、百盛、百联、金鹰等众多知名商业集团建立了广泛的合作，入驻旗下众多中高端百货商场。公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络的不断加强。公司顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，建立了专业的电子商务中心和线上客服团队，大力发展移动电商业务。报告期内，公司电商收入规模快速增长，占主营业务收入比例分别为52.91%、61.59%和65.23%，呈现持续上升趋势。发行人积极探索创新的运营模式和营销方式，不断拓展直播等新兴营销方式，在充分利用电商平台原有营销推广方式的基础上，目前已在京东、天猫、唯品会、微信等平台开通了直播账号，累计开展直播活动数百场次。

　　③发行人将童装运营与信息化新技术、电子商务新业态深度融合

　　报告期内，发行人建立了满足发行人研发设计、原材料采购、生产制造（委托成衣供应商制造）、仓储物流、渠道销售等全业务环节的业务信息系统。公司通过外购第三方软件，并根据公司自身需求进行二次开发和持续优化，包括线下门店POS系统、WMS（仓储管理）系统、订货会系统、OMS（订单管理）系统等，实现了研发设计、原材料供应商、成衣加工厂商、线下直营、加盟、电商等渠道商的可视化管理，可以有效降低采购成本、物流成本、销售成本，加快存货周转，将毛利率稳定在较高水平。

　　自2013年开始，公司积极发展互联网电子商务业务，通过唯品会、天猫、京东等知名电子商务平台建立了线上直营销售渠道。报告期内，公司线上销售收入分别为47，432.94万元、64，239.29万元和79，212.33万元，占各期主营业务收入的比例分别为52.91%、61.59%和65.23%，发行人是同行业可比上市公司中线上销售占比最高的公司，实现了童装销售与电子商务的深度融合。

　　④发行人具备良好的成长性

　　a.国内童装市场处于成长期，具有较大市场空间

　　我国童装产业发展于上世纪90年代初期，相对于整个国际童装市场起步较晚，行业内企业众多，市场较为分散，集中度较低。2015年至2020年，我国童装市场零售总额复合增长率达10.36%，呈高速增长态势。根据Euromonitor预测，未来几年国内童装市场规模将保持较快增长。随着我国经济发展，人民生活水平提高，国家鼓励生育政策的出台以及新一代年轻父母消费观念的转变，我国童装行业正快速增长，且仍有较大市场空间，尚处于成长阶段，为国内童装企业发展提供了市场基础。

　　b.发行人自身业务具有较好的成长性

　　2018年至2021年，发行人资产总额、净资产的复合增长率分别为21.79%、27.33%。资产规模的增长主要来自于发行人净利润的积累，持续增长的资产规模既体现了发行人具有良好的成长性，也为发行人未来成长奠定了良好的基础。

　　2018年至2021年，发行人凭借较强的服装设计研发能力、优秀的品牌运营能力、良好的产品质量以及线上运营能力较强等优势，主营业务收入年均复合增长率为13.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为42.04%。尤其是2020年童装行业整体市场规模在新冠肺炎疫情的不利影响下由2，391亿元下降至2，292亿元，但发行人2020年的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现增长。发行人报告期内收入规模的持续扩大和盈利能力的不断增强体现了发行人良好的成长性。

　　2018至2021年，发行人毛利率分别为52.26%、50.65%、56.73%及59.26%；同行业可比上市公司平均毛利率47.54%、47.62%、45.98%及47.81%。发行人的毛利率在同行业可比企业中处于较高水平，体现了发行人产品较强的市场竞争力。

　　c.发行人的整体市场份额持续提升

　　根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心出具的《全国大型零售企业暨消费品市场2020年度监测报告》结果显示，在2020年中国大童童装市场子类别中（国内品牌且不含运动童装品牌），“水孩儿”的市场综合占有率排名第七。根据Euromonitor的统计数据，2018年至2020年，国内童装市场零售总额分别为2，091亿元、2，391亿元、2，292亿元，发行人同期的童装销售收入分别为7.29亿元、8.97亿元和10.43亿元，发行人的童装销售收入占国内童装市场零售总额的比例分别为0.35%、0.38%和0.46%，市场份额总体占比较低，主要系我国童装行业尚处于成长阶段，市场较为分散、集中度低，2020年前五大品牌的市场占有率合计为12.90%，整个行业内单个企业的市场占有率有限。2018年至2020年，发行人的市场份额呈持续上升趋势，体现了发行人较好的成长性和竞争力。

　　本次发行价格40.66元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为25.15倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司2021年扣非前/后孰低的平均静态市盈率，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为301家，管理的配售对象个数为7，344个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的78.42%；有效拟申购数量总和为4，899，750万股，占剔除无效报价后申购总量的76.49%，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行数量的2，538.07倍。

　　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告附表“初步询价报价情况”。

　　（4）《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为52，108.00万元，本次发行价格40.66元/股对应融资规模为109，782.00万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　2、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次公开发行新股总量为2，700万股，本次发行不设老股转让。发行人本次发行的募投项目拟投入募集资金金额为52，108.00万元。按本次发行价格40.66元/股计算，发行人预计募集资金总额为109，782.00万元，扣除预计的发行费用10，323.44万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为99，458.56万元。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行2，700万股人民币普通股（A股）并在创业板上市的申请已经创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证监会证监许可［2022］1103号文予以注册。发行人股票简称为“嘉曼服饰”，股票代码为“301276”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），嘉曼服饰所属行业为“纺织服装、服饰业（C18）”。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行新股数量为2，700万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例不低于25.00%，具体为25.00%，全部为公开发行新股，无老股转让。本次公开发行后总股本为10，800万股。

　　本次发行未安排向其他外部投资者的战略配售。本次发行的初始战略配售发行数量为135万股，占本次发行数量的5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额135万股回拨至网下发行。

　　网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为1，930.50万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为769.50万股，占本次发行数量的28.50%。最终网下、网上发行合计数量2，700.00万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2022年8月25日（T-3日）完成，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为40.66元/股，网下不再进行累计投标询价，此价格对应的市盈率为：

　　（1）18.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）16.92倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）25.15倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）22.56倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、本次发行的网下、网上申购日为2022年8月30日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次网下申购时间为：2022年8月30日（T日）9：30-15：00。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐机构（主承销商）在《新股发行公告》中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格40.66元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2022年9月1日（T+2日）缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　（下转C4版）