南京伟思医疗科技股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　公司代码：688580                　　　　公司简称：伟思医疗

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查 阅“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　报告期末，公司资产总额155,825.53万元，归属于上市公司股东的净资产148,495.68万元报告期内，公司实现营业总收入13,412.53万元，同比下降29.94%；归属于上市公司股东的净利润3,825.68万元，同比下降44.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,704.50万元，同比下降53.09%。报告期内，公司实施股权激励计划产生股份支付费用为793.79 万元，剔除股份支付和所得税影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,498.28万元，较上年同期（剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）下降46.90%。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688580          证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-064

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于召开2022年半年度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：会议召开时间：2022年9月5日（星期一）下午14:00-15:00会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）会议召开方式：上证路演中心网络互动投资者可于2022年8月29日(星期一)至9月4日(星期日)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@vishee.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月29日发布《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年9月5日（星期一）下午14:00-15:00举行2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年9月5日（星期一）下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理王志愚先生，副总经理、董事会秘书钟益群女士，董事、财务总监陈莉莉女士，独立董事肖俊方先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年9月5日（星期一）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年8月29日(星期一)至9月4日(星期日)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@vishee.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：025-69670036

　　电子邮箱：ir@vishee.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-065

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2022年8月16日以书面方式向全体董事发出。会议于2022年8月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年半年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年半年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-060）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-061）。

　　（四）审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次变更部分募集资金专项账户有利于进一步规范募集资金的管理与使用，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于变更部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-062）。

　　（五）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2022年8月26日为2022年限制性股票激励计划首次授予日，以26.34元/股的授予价格向30名激励对象授予29.3000万股限制性股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-063）。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-060

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年半年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元，共募集资金1,154,716,955.86元，扣除应付发行费用91,729,995.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00075号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币1,077,236,580.16元，剩余应付发行费用合计人民币14,249,619.48元，募集资金净额人民币1,062,986,960.68元。截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金485,859,683.20元，其中以前年度使用269,706,610.30元，累计收到募集资金理财收益及利息收入扣除手续费净额为50,321,281.32元，募集资金余额为627,448,558.80元。

　　2022年半年度具体使用及结余情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的南京银行南京金融城支行、招商银行南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行、浙江稠州商业银行股份有限公司南京光华路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行南京龙蟠路支行、中信银行股份有限公司南京城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　公司对募集资金实行专款专用。截至2022年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　注：为根据公司董事会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》开设的理财专户。

　　三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2020年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为16,789,973.57元。该款项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字(2020)02101号《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》审计，并经本公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

　　无。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年7月22日公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　2022年1-6月，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2021年4月28日经公司2020年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2022年5月19日经公司2021年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会2022年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额393.84万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-061

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象名称：南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）

　　● 增资金额及资金来源：募集资金人民币7,486万元及利息等（实际金额以资金转出当日余额为准）

　　● 本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）于2022年8月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司伟思研创增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”，本次增资完成后，伟思研创的注册资本由1,000万元增至8,486万元，剩余部分计入资本公积，公司仍持有其100%股权。

　　本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　上述募集资金投资项目已经公司2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以上项目。

　　根据公司分别于2022年6月14日、2022年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-036）、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的更正公告》（公告编号：2022-043）。为了充分发挥募集资金的作用，公司履行决策程序后对“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”进行延期，并对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，其中“康复设备组装调试项目”的项目实施主体由公司变更为公司全资子公司伟思研创；“康复设备组装调试项目”的项目投资总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。

　　三、本次增资的情况

　　伟思研创为公司全资子公司，公司的募集资金投资项目中的“康复设备组装调试项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体已由公司变更为公司全资子公司伟思研创。根据该募投项目的实施进度，公司拟先使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司伟思研创增资以实施该募投项目，本次增资完成后，伟思研创的注册资本由1,000万元增至8,486万元，剩余部分计入资本公积，公司仍持有其100%股权。伟思研创将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）增资对象的基本情况

　　（二）增资标的的财务情况

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对伟思研创进行增资，是基于公司募集资金投资项目实施的实际需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率。增资完成后，公司持股情况不变，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，经公司董事会审议通过，伟思研创将新开立募集资金专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存储和使用，并与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管监督，确保募集资金的使用合法、有效。公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、相关审议程序及专项意见说明

　　（一）相关审议程序

　　公司于2022年8月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司伟思研创增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。

　　本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次拟使用部分募集资金向全资子公司伟思研创增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司全体独立董事同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体监事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）本次使用募集资金增资子公司的事项，符合公司中长期发展战略，有利于进一步提高公司市场竞争力，提高公司募集资金使用效率。

　　（二）本次募集资金使用符合上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　（三）本次募集资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的要求。公司本次募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

　　（四）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　综上所述，本保荐机构对伟思医疗本次使用募集资金增资子公司的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688580          证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-067

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表陆佳丽女士的书面辞职报告。陆佳丽女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。陆佳丽女士辞职后将不再担任公司及子公司任何职务，其负责的工作已完成交接，其辞职不会影响公司相关业务的正常开展。

　　陆佳丽女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对其在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　公司董事会将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表职务。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-062

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专项账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）于2022年8月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司变更部分募集资金专项账户。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　截至目前，公司募集资金专项账户开立情况如下：

　　注：为根据公司董事会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》开设的理财专户。

　　二、本次拟变更部分募集资金专项账户情况

　　为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，方便募集资金投资项目的建设，提高募集资金管理效率和后期运营效率，公司拟变更部分募集资金专项账户，将存放“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”募集资金的南京银行南京金融城支行专项账户（账号：0162230000002088）予以销户，并在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行雨花支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专项账户。公司董事会授权公司管理层办理上述具体事项，将及时与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行雨花支行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》并及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　本次变更部分募集资金专项账户的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司进一步规范募集资金的管理，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司长远发展需求和股东利益。

　　四、相关审议程序及专项意见说明

　　（一）相关审议程序

　　公司于2022年8月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司变更部分募集资金专项账户。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金专项账户有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，符合公司实际情况，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　因此，我们一致同意《关于变更部分募集资金专项账户的议案》的内容。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金专项账户有利于进一步规范募集资金的管理与使用，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在损害公司股东利益的情形。公司监事会同意《关于变更部分募集资金专项账户的议案》的内容。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司本次调整部分募集资金专项账户没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　（二）公司本次调整募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

　　综上所述，本保荐机构对伟思医疗本次调整部分募集资金专项账户事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司变更部分募集资金专项账户的核查意见。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月29日