青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2022-075

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 2020年首次公开发行股票募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向社会公开发行人民币普通股票（A股）6,900.00万股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为1,308,240,000.00元,扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。2020年9月8日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

　　2、募集资金本报告期使用金额及期末余额

　　截至2022年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目1,043,931,799.40元，其中，本报告期投入19,746,929.69元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为8,360,298.97元，其中，本报告期收入净额为2,620,667.51元。

　　截至2022年6月30日，募集资金余额为173,555,494.50元，其中存放于募集资金专户余额为3,555,494.50元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为170,000,000.00元。

　　（二） 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　按照中国证监会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）的核准，公司公开发行可转换公司债券人民币2,198,939,100.00元，发行价格为每张面值人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。募集资金总额为人民币2,198,939,100.00元，扣除承销及保荐费用、及其他各项发行费用等合计3,256,941.47元（不含税金额），扣除后，实际募集资金净额为人民币2,195,682,158.53元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2021JNAA50393号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

　　2、募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

　　截至2022年6月30日，本公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目1,683,418,698.15元，其中，本报告期投入267,368,607.76元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为13,107,979.11元，其中，本报告期收入净额为11,474,748.52元。

　　截至2022年6月30日，募集资金余额为525,311,558.35元，其中存放于募集资金专户余额为15,311,558.35元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为510,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（一） 2020年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中信银行股份有限公司青岛麦岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、招商银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司即墨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。

　　1、截至2022年6月30日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1:期末余额不含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额30,000,000.00元；

　　注2:期末余额不含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额140,000,000.00元。

　　（二） 2021年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　公司与保荐机构海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。

　　1、截至2022年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（一）

　　注1:期末余额不含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额510,000,000.00元,其中350,000,000.00元扣款日期为2022年6月30日，起息日期为2022年7月1日；

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　本公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。

　　附件1. 2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2022年半年度）

　　附件2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2022年半年度）

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入175,398,331.06元，公司于2020年9月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司从首次公开发行股票募集资金人民币1,209,126,994.80元中置换截至2020年9月18日预先投入的自筹资金人民币175,398,331.06元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNA50296）。公司已于2020年10月9日，从中国建设银行股份有限公司青岛市北支行转出金额10,929,230.67元，从中信银行股份有限公司青岛麦岛支行转出金额164,469,100.39元完成上述置换。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400,275,935.39元、利用自筹资金支付发行费用644,072.61元，公司于2021 年 11月 26 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至 2021 年 11 月 24 日预先投入及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）。公司已于2021年11月29日完成上述置换。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金

　　本报告期，公司使用部分暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的收入净额为2,620,667.51元，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》相关公告。截至2022年6月30日，尚未到期的暂时闲置募集资金现金管理情况如下：

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本报告期，公司使用部分暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的收入净额为11,474,748.52元，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》相关公告。截至2022年6月30日，尚未到期的暂时闲置募集资金现金管理情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　附件1：2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2022年半年度）

　　附件2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2022年半年度）

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　附件1

　　2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年半年度

　　编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附件2

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年半年度

　　编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002984                证券简称：森麒麟                公告编号：2022-074

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用R 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、在西班牙投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目事项

　　公司于2021年12月19日召开第二届董事会第三十二次会议，于2022年1月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了在西班牙投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目事项。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、选举新一届董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员事项

　　公司于2022年1月15日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举产生公司第三届董事会董事长、董事会各专门委员会委员、第三届监事会主席，并聘任新一届公司高级管理人员。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、公司2022年股票期权激励计划事项

　　（1）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会同意公司本次激励计划并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（2）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。

　　（3）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。

　　（4）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查。

　　（5）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对调整股票期权激励计划的合理性、激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　（6）2022年5月24日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予登记股票期权数量1957.10万份，首次授予登记人数442人。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2021年年度权益分派实施事项

　　公司2021年年度权益分派方案已获公司2022年3月7日召开的2021年年度股东大会审议通过，2022年4月29日，公司2021年年度权益分派实施事项实施完毕。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、公司“麒麟转债”可转换公司债券进入转股期

　　2021年11月11日，公司公开发行21,989,391张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,893.91万元。根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“麒麟转债”可转换公司债券转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2022-072

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年8月26日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年8月16日以通讯及直接送达方式通知全体董事。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事5名，董事长秦龙先生，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》全文及《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-074）。

　　（二）审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-075）、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2022-073

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年8月26日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年8月16日以直接送达方式通知全体监事。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的《2022年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》全文及《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-074）。

　　（二）审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用不恰当、改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-075）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月29日