上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于公司控股子公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的关联交易进展公告

　　股票代码：A股 600663             证券简称：陆家嘴             编号：临2022-039

　　B股 900932                          陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易基本情况

　　经上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）与公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）共同减资退出上海新高桥开发有限公司（以下简称“新高桥公司”），联合公司减资退出新高桥公司的预估交易价格为39,316.25万元（币种：人民币，下同），最终交易价格以经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会评估备案通过的新高桥公司股东全部权益评估价值为基础，按联合公司持股比例计算后得出。上述事宜具体情况详见公司于2022年7月29日披露的《关于公司控股子公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的关联交易公告》（临2022-032）。

　　二、交易进展情况

　　截至本公告披露之日，新高桥公司股东全部权益评估价值已完成上海市浦东新区国有资产监督管理委员会评估备案程序，新高桥公司的各股东方已签署《定向减资协议》。

　　（一）新高桥公司股东全部权益评估价值备案情况

　　经履行上海市浦东新区国有资产监督管理委员会评估备案程序，以2021年12月31日为基准日，新高桥公司股东全部权益评估价值为226,033.03万元。

　　联合公司持有的新高桥股权对应的评估价值为39,391.98万元，以上金额为本次联合公司减资退出新高桥公司的最终交易价格。

　　（二）《定向减资协议》的主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方：上海外高桥新市镇开发管理有限公司

　　乙方：上海高凌投资管理中心

　　丙方：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　丁方：上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司

　　2、减资前后的股权结构：

　　（1）截至本协议签订之日，新高桥公司注册资本为60,000.00万元，股权结构如下：

　　（2）本次减资完成后，新高桥公司注册资本为43,043.48万元，股权结构如下：

　　3、减资对价：

　　以2021年12月31日为基准日，经委托上海财瑞资产评估有限公司对新高桥公司全部股东权益价值进行评估，并经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会评估备案通过，确认新高桥公司截止基准日的净资产评估值作为全部股权权益评估价值为226,033.03万元。

　　本次定向减资新高桥公司应向陆家嘴集团、联合公司支付的减资对价分别为24,486.91万元及39,391.98万元。

　　4、期间损益：

　　评估基准日至工商变更登记完成日期间，新高桥公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由新高桥公司享有或承担。

　　5、支付方式：

　　新高桥公司应于本协议签署后10个工作日内向陆家嘴集团、联合公司一次性支付减资对价。

　　三、对公司的影响

　　本次交易完成后，联合公司和陆家嘴集团将不再是新高桥公司的股东。

　　本次交易预计实现归属于母公司所有者的净利润1,704万元（具体数据以审计报告最终确认金额为准）。

　　本次交易优化了公司的业务和投资结构，整合资源以支持公司进一步可持续发展。本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二二年八月三十日