上海华谊集团股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2022-035

　　上海华谊集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年3月23日第八届第八次董事会决议、2015年4月9日第一次临时股东大会决议审议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，本期交易中，拟募集配套资金不超过373,331.67万元，以公开发行底价12.43元/股计算，本次配到募集资金涉及发行股份数量不超过300,347,280股。本公司实际发行非公开发行人民币普通股（A股）股票287,178,206股，每股面值1.00元，发行价格每股13.00元，募集资金总额3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，实际募集资金净额3,682,739,483.50元。

　　上述募集资金已由海通证券股份有限公司于2015年11月30日划转入公司在工商银行外滩支行开立的账号为1001262129203320143和交通银行上海分行营业部开立的账号为310066661018800062936的人民币的募集资金专户内。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115648号验资报告。

　　截止2022年6月30日，本公司累计已收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），累计取得存款利息收入人民币5,287.17万元，本公司累计使用募集资金人民币355,289.45万元。本报告期内本公司收到利息收入145.8万元，支出募集资金总额133.19万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目70.64万元，1200吨/年催化剂项目62.55万元，募集资金结余人民币18,476.08万元（含利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据有关法律法规，2015年12月17日公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无较大差异。

　　2015年12月28日公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。

　　截止2022年6月30日，公司募集资金存储情况列示如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币133.19万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本期无募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况

　　本期无闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司对闲置募集资金的现金管理办法为购买通知存款，截止2022年6月30日，通知存款余额为0.00元。

　　（五）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2022年 8月26日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600623  900909  证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2022-033

　　上海华谊集团股份有限公司关于签订

　　《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同补充合同》及收到其他政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　（一）补充合同签订情况

　　1、签订基本情况

　　上海制皂厂有限公司（原上海制皂厂，系上海制皂（集团）有限公司全资子公司，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海制皂（集团）有限公司60%股权）为加快推进落实上海市黄浦江两岸综合开发的总体要求，实现“还江于民”的目标，提升杨浦形象，于2014年12月5日与上海市杨浦区土地发展中心就收购上海制皂厂有限公司位于杨树浦路2310号地块（地籍编号：大桥街道120街坊1/1丘）部分土地使用权和地上建筑物、构筑物所有权及其所有附属设施一事，订立了《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》。上述事项经公司2014年第三次临时股东大会审议通过（见《关于出售上海制皂厂土地使用权等相关资产的公告》公告编号：2014-032），上述合同已履行完毕，相关款项已全部收到。

　　为履行企业社会责任，上海制皂厂有限公司在员工分流、人员安置、原租赁户清偿等工作中投入大量人力、物力。为此，上海市杨浦区土地发展中心按照实事求是原则，在2022年8月26日与上海制皂厂有限公司签订《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同补充合同》，上海市杨浦区土地储备中心同意向上海制皂厂有限公司支付人民币60,556.4838万元作为政府给予上海制皂厂有限公司在原租赁户清偿以及员工分流安置等工作的一次性补偿。

　　2、补偿款收款情况

　　根据补充合同约定，上海市杨浦区土地发展中心在补充合同签订后十五个工作日内向上海制皂厂有限公司全额支付一次性补偿款。截至本公告披露之日，上海制皂厂有限公司尚未收到上述补偿款。

　　3、对当期损益的影响说明

　　公司根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的有关规定划分各类政府补助类型并进行会计处理。预计上述补偿款对公司收益影响为60,556.48万元，具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）获得其他补助概况

　　2022年1月1日至2022年8月26日公司收到政府各项补助累计金额6,057.61万元（未经审计），其中，与资产相关的政府补助金额为174.30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.01%，与收益相关的政府补助金额为5,883.31万元，占公司最近一期经审计归母净利润的1.98%。

　　（三）其他补助具体情况

　　单位：万元

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　公司根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的有关规定划分各类政府补助类型并进行会计处理。上述已收到的补助预计增加公司2022年收益，具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　公司代码：600623       　公司简称：华谊集团

　　900909                          华谊B股

　　第一节 重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4本半年度报告未经审计。

　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1公司简介

　　2.2主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　2.5控股股东或实际控制人变更情况

　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团    华谊B股     编号：2022-034

　　上海华谊集团股份有限公司

　　2022年半年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，现将2022年半年度主要经营数据（未经审计）披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品的价格情况

　　三、主要原材料的价格变动情况

　　四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月三十日

　　证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股  公告编号：2022-032

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于与上海华谊（集团）公司就上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、基本情况

　　为满足未来吴泾基地产业布局调整的目标，经与各方协商，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）拟选址上海化工区，并以项目地块权利人上海华谊工业气体有限公司（系公司控股股东全资子公司，以下简称“气体公司”）作为项目主体建设合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”）。

　　鉴于气体公司为公司控股股东全资子公司，合成气项目规划主要产品包含80万吨/年醋酸，为避免气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后与上市公司产生同业竞争，公司将在气体公司合成气项目建设同时，启动气体公司51%以上控股权收购事宜。

　　为使气体公司合成气项目尽快建成投产，公司拟与上海华谊签署《关于上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目的避免同业竞争协议》（以下简称“避免同业竞争协议”）及《上海华谊工业气体有限公司股权托管协议》（以下简称“股权托管协议”）。

　　二、项目及实施主体概况

　　（一）项目情况

　　合成气项目位于上海化学工业区，项目总投资约53亿元人民币，产值约42亿元，占地约390亩；主要建设6万标方/小时氧气的空分、19.5万标方/小时POX、30万吨/年合成氨、80万吨/年醋酸等工艺生产装置，以及配套的公用工程和辅助设施。

　　（二）项目实施主体的基本情况

　　实施主体：上海华谊工业气体有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　经营期限：2001年4月19日至不约定期限

　　注册地址：上海市化学工业区目华路201号706室

　　法定代表人：顾卫忠

　　注册资本：16422万元整

　　股权结构：上海华谊持股100%。

　　三、《避免同业竞争协议》的主要内容及条款

　　为避免气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后与上市公司产生同业竞争，经各方协商达成如下条款：

　　一、在气体公司合成气供应及配套项目建设同时，公司启动气体公司51%以上控股权收购事宜，上海华谊将根据评估确认价值将气体公司51%以上控股权转让给公司或其指定主体，具体受让方式由上市公司自行决定。公司将于合成气供应及配套项目可研报告立项之日起24个月内完成气体公司控股权收购事宜。未经公司同意，上海华谊不得将气体公司股权出售给任何第三方。

　　二、自气体公司合成气供应及配套项目可研报告立项起，上海华谊将与公司签署气体公司股权托管协议，以市场公允价格将其持有的气体公司股权委托公司管理，直至根据第一条约定完成公司收购气体公司股权止。

　　三、在公司收购气体公司股权完成前，气体公司合成气供应及配套项目投产后的醋酸、合成氨产品只能通过公司独家经销，具体由双方另行签署协议进行约定，避免与上市公司产生竞争关系。

　　四、《股权托管协议》的主要内容及条款

　　（一）协议双方及标的：

　　甲方（托管方）：上海华谊（集团）公司

　　乙方（受托方）：上海华谊能源化工有限公司

　　受托管理股权，标的为上海华谊持有气体公司100%股权。

　　（二）受托方的权利和义务：

　　受托方根据本协议的规定在对托管股权进行托管后，将作为托管方的股东代理人，行使股东的部分权利和义务，主要包括：1.参加或委派股东代理人参加标的公司的股东会；2.依照标的公司章程规定行使股东表决权；3.依照标的公司章程规定向股东会推荐董事、监事；4.向标的公司委派管理层，并聘任经营团队，具体负责标的公司的经营；5.依照法律及标的公司章程的规定获得标的公司的有关信息。6.除法律法规或政府主管部门有明确规定的，均由受托方履行主体责任，代表托管方管理标的公司日常生产经营和对外签署相关文件；涉及章程修订、对外投资、对外担保、主要领导变动等重大事项，受托方应严格按照华谊集团相关管理规定，代表托管方履行决策程序和行政流程。

　　（三）股权托管期间的利润分配及托管费用：

　　在托管期间，标的公司股权的经营损益由托管方享有和承担。受托方每年向托管方收取托管费用100万元人民币。

　　五、对上市公司的影响

　　气体公司合成气项目符合上海化工区产业规划，有利于公司积极应对未来吴泾基地产业布局调整，有利于公司战略规划与长远发展。公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。上述协议的签订不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序

　　本事项已经公司十届十九次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。

　　公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见，认为气体公司合成气项目符合上海化工区产业规划，有利于公司积极应对未来吴泾基地产业布局调整，有利于公司战略规划与长远发展。公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。上述协议的签订不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议，并表示董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司十届十九次董事会审议的《关于与上海华谊就合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议及股权委托管理协议的议案》。

　　公司监事会认为公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，委托费用合理公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。上述协议的签订有利于保护上市公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2022-030

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议，于2022年8月16日发出通知，2022年8月26日在华谊集团华园会议中心召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告》全文及其摘要。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告编号：2022-035）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议通过了《关于对华谊财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、审议通过了《关于与上海华谊就合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议及股权委托管理协议的议案》。

　　内容详见公司关于与上海华谊（集团）公司就上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议的公告（临时公告编号：2022-032）。

　　关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、审议通过了《关于签署<上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同补充合同>的议案》。

　　内容详见公司关于签订《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同补充合同》及收到其他政府补助的公告（临时公告编号：2022-033）。

　　该议案同意票数7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月三十日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2022-031

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2022年8月26日在上海市常德路809号三楼307会议室召开。应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张仁良先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告》全文及其摘要。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)

　　二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　内容详见公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告编号：2022-035）。

　　三、审议通过了《关于与上海华谊就合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议及股权委托管理协议的议案》。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　内容详见公司关于与上海华谊（集团）公司就上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议的公告（临时公告编号：2022-032）。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年八月三十日