贵阳新天药业股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除 限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-068

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票回购注销数量：148,862股；

　　2、限制性股票回购价格：6.04元/股。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）涉及的首次授予激励对象中干继斌、虞巍华、刘宏等3名激励对象已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》相关规定及公司2020年年度股东大会关于办理公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项的授权，公司拟以6.04元/股的价格回购并注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

　　1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

　　3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

　　4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

　　6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

　　8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

　　9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。

　　11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。”鉴于干继斌、虞巍华、刘宏等3名激励对象现已离职，已不符合激励条件，公司拟将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计148,862股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

　　2、回购注销的数量

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日和2022年7月7日分别实施了2020年度权益分派方案、2021年半年度权益分派方案和2021年年度权益分派方案，按规定对首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因离职等原因导致其不符激励条件的激励对象共有3人，合计持有调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为148,862股占公司2022年8月20日股本总数165,728,098股的比例为0.09%。

　　3、回购注销的价格及定价依据

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日和2022年7月7日分别实施了2020年度权益分派方案和2021年半年度权益分派方案和2021年年度权益分派方案，按规定对首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股。公司将按6.04元/股的价格回购注销干继斌等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币899,764.46元，回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

　　注：上表以公司2022年8月20日的总股本为基础进行预计，具体以回购注销时的实际股本数量为准，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由165,728,098股减少至165,579,236股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市要求。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中3名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司按规定对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会已对回购注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实，同意公司以6.04元/股的价格回购注销前述3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票148,862股。本次回购注销涉及的3名激励对象名单及已授予但尚未解除限售的限制性股票数量情况如下：

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规及相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格均合法、有效，且程序合规。上述事项并不会影响公司激励计划的继续实施，亦不会影响公司的持续经营或损害公司及全体股东的权益。公司董事会对该事项的决策程序合法、合规，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜，并将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，由公司就回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-062

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知已于2022年8月16日以电子邮件等方式发出，会议于2022年8月26日上午10:30在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际出席（含委托出席）会议并表决的董事9名，其中独立董事张捷女士因工作时间冲突，书面授权委托独立董事官峰先生代为出席并表决。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　《2022年半年度报告》（公告编号：2022-064）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-065）同时刊登于《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体同时发布的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-066）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于2022年半年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体同时发布的《关于2022年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-067）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中干继斌、虞巍华、刘宏等3名激励对象已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意公司以6.04元/股的价格回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,862股。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师对此发表了法律意见，独立财务顾问也对此出具了专项报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司募集资金的管理和使用，促进公司在资本市场良性发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及相关监管规则的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年9月15日（星期四）召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体同时发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-063

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知已于2022年8月16日以电子邮件等方式发出，于2022年8月26日上午11:30在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的《2022年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规及相关监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2022年半年度报告》（公告编号：2022-064）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-065）同时刊登于《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司2022年上半年度严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金存放与使用进行管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合募投项目的建设需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体同时发布的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-066）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于2022年半年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年半年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益，符合《证券法》等法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》中关于上市公司利润分配的有关规定，符合公司实际情况和长远发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒同时发布的《关于2022年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中3名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司按规定对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会已对回购注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实，同意公司以6.04元/股的价格回购注销前述3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票148,862股。本次回购注销涉及的3名激励对象名单及已授予但尚未解除限售的限制性股票数量情况如下：

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司监事会

　　2022年8月29日