贝因美股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美         公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，同意于2022年9月28日召开公司2022年第二次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十六次会议审议，同意召开2022年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年9月28日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年9月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月28日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月22日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2022年9月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于购买董监高责任险的议案》；

　　2、《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　3、《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特别提示：

　　提案二、提案三和提案四为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事胡军辉先生作为征集人向公司全体股东征集本 次股东大会所审议的相关议案的投票权（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于独立董事公开征集表决权的公告》）。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年9月23日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2022年9月26日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：

　　① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于2022年9月26日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢         邮政编码：310053

　　会议联系人： 李志容  黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议。

　　2、贝因美股份有限公司第八届监事会第九次会议决议。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2022年9月28日召开的2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：                    股份性质：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-044

　　贝因美股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　独立董事胡军辉保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人胡军辉先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2.截止本公告披露日，征集人胡军辉先生未持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡军辉先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2022年9月28日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的关于公司第二期股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事胡军辉先生，1975年2月出生，中国国籍，上海财经大学博士，现任浙江财经大学中国金融研究院硕士生导师、浙江财经大学东方学院教授，兼任浙江省机构编制研究会理事、杭州市上城区金融办企业金融顾问、浙江省高等学校金融学类教学指导委员会委员、浙江凯瑞博科技股份有限公司独立董事。自2022年1月26日开始担任公司独立董事。

　　截止本公告披露日，征集人胡军辉先生未持有公司股份，征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　征集人声明：本人胡军辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2022年第二次临时股东大会中审议的关于公司第二期股票期权激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集表决权的具体事项

　　针对 2022年第二次临时股东大会中审议的以下议案，征集人向公司全体股东公开征集表决权：

　　1、《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2、《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》

　　本次股东大会的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年8月26日召开的第八届董事会第十六次会议，对《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》三项议案均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年9月22日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年9月23日至 2022年9月27日（上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托表决的股东向公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集表决权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托表决股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　收件人：贝因美董事会办公室

　　公司电话：0571-28038959

　　邮编：310053

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：由公司2022年第二次临时股东大会现场见证的律师事务所律师对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　委托表决股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项的表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：胡军辉

　　2022年8月30日

　　附件：

　　贝因美股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《贝因美股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《贝因美股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托贝因美股份有限公司独立董事胡军辉先生作为本人/本公司的代理人出席贝因美股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　征集人仅就2022年第二次临时股东大会审议的关于公司第二期股票期权激励计划提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托签署日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司 2022年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-038

　　贝因美股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年12月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。根据公司母婴生态圈战略布局，为进一步加强产融结合，发挥各自优势，有效规避投资风险，公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金。未来，当基金孵化的项目成熟，具有较好的经济效益时，公司可以本着有利于公司发展及符合全体股东，特别是中小股东利益的原则，采取包括但不限于现金、发行股票、发行可转债等方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目。具体详见2021年12月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，该产业基金备案手续尚未完成，公司将根据该基金所涉重大事项进展情况及时履行披露义务。

　　2、2022年3月2日，公司通过与六安泽辰智能科技应用有限公司及自然人胡杰共同投资成立伊贝智能（杭州）营养科技有限公司开展智能家用冲饮设备业务。合资公司注册资本1000万元，其中公司使用自有资金认缴出资400万元，占注册资本的40%；六安泽辰智能科技应用有限公司认缴出资500万元，占注册资本的50%；自然人胡杰认缴出资100万元，占注册资本的10%。截至本报告披露日，合资公司已完成注册登记，相关业务已有序开展。

　　3、2021年9月13日，公司八届五次董事会审议通过《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》。2021年9月28日，股权交割完成变更登记。自此，广西全安圣企业管理有限公司由贝因美全资子公司变为参股公司，持股比例为48%，不再纳入合并报表范围。在全安圣公司为公司全资子公司期间，因其工程建设需要，公司为其垫付工程款及备用金351.37万元，截至2021年12月31日，公司对全安圣公司其他应收款余额为351.37万元。全安圣公司股权转让完成后，公司积极催收相关款项。截至本报告披露日，全安圣公司已归还欠款90.58万元，公司对全安圣公司其他应收款余额为260.79万元。

　　4、2022年4月24日，公司同意全资子公司贝因美（上海）管理咨询有限公司与杭州爱它买它科技有限公司及自然人王璐忻、宋微共同投资成立杭州比美得数字科技有限公司开展NFT、数字内容创作相关业务。合资公司注册资本100万元，其中贝因美（上海）管理咨询有限公司使用自有资金认缴出资35万元，占注册资本的35%；杭州爱它买它科技有限公司认缴出资30万元，占注册资本的30%；自然人王璐忻认缴出资20万元，占注册资本的20%；自然人宋微认缴出资15万元，占注册资本的15%。截至本报告披露日，合资公司已完成注册登记，数字内容创作业务已有序开展。

　　5、2022年5月27日，公司全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司拟使用自有资金50万元与中山安欣新零售有限公司及实际控制人谢宏共同投资成立宜昌欣宜营养科技有限公司开展新渠道销售拓展业务。因该事项涉及与实际控制人谢宏的共同投资，公司在知悉后积极敦促宜昌贝因美食品科技有限公司自查自纠，在相关投资款实际支付前，积极妥善的将全部股权转让予非关联方杭州育乎教育科技有限公司。截至本报告披露日，上述与关联方的共同投资未形成实际出资，股权转让事项已完成工商变更登记。未来，公司将积极督促各子公司管理层加强法规学习，提升规范运作水平，杜绝此类事项的发生。

　　6、2022年7月8日，公司同意全资子公司贝因美（上海）管理咨询有限公司使用自有资金480万元对原控股子公司杭州合珥美网络科技有限公司增资，本次增资完成后，杭州合珥美网络科技有限公司注册资本为580万元，其中贝因美（上海）管理咨询有限公司使用自有资金认缴出资526万元，占注册资本的90.69%；杭州弗丽佳品牌管理有限公司认缴出资44万元，占注册资本的7.59%；浙江斐思文化传媒有限公司认缴出资10万元，占注册资本的1.72%。截至本报告披露日，本次增资事项已完成，相关业务已有序开展。

　　贝因美股份有限公司

　　法定代表人：谢宏

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-035

　　贝因美股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2022年8月15日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2022年8月26日召开，采用现场、通讯相结合的方式召开、表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2022-037）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-038）和《贝因美股份有限公司2022年半年度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4、审议通过了《关于增加子公司经营范围的议案》。

　　1、同意全资子公司贝因美（天津）科技有限公司根据经营业务发展的需要对经营范围进行变更，并根据相关法律法规修改其公司章程中的相应条款。同时授权管理层办理相关变更登记事宜。

　　原经营范围：开发、生产、销售婴幼儿食品（以上生产项目限分支机构经营）；婴幼儿教育咨询服务；物流服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　拟变更后的经营范围（以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；乳制品生产；食品销售；食品互联网销售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、同意控股子公司杭州合珥美网络科技有限公司根据经营业务发展的需要对经营范围进行变更，并根据相关法律法规修改其公司章程中的相应条款。同时授权管理层办理相关变更登记事宜。

　　原经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；通信设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；第一类医疗器械零售；珠宝首饰零售；图文设计制作；市场调查；体育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播影视设备销售；照相器材及望远镜批发；文具用品批发；文具用品零售；家用电器销售；电子办公设备销售；办公设备销售；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　拟变更后的经营范围（以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：一般项目：网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；通信设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；第一类医疗器械零售；珠宝首饰零售；图文设计制作；市场调查；体育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播影视设备销售；照相器材及望远镜批发；文具用品批发；文具用品零售；家用电器销售；电子办公设备销售；办公设备销售；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品批发；五金产品零售；钟表销售；贸易经纪；宠物服务（不含动物诊疗）；厨具卫具及日用杂品零售；电子元器件批发；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；化妆品批发；家用视听设备销售；日用家电零售；礼品花卉销售；塑料制品销售；服装服饰批发；卫生洁具销售；休闲娱乐用品设备出租；乐器批发；乐器零售；鞋帽批发；供应链管理服务；办公设备租赁服务；宠物食品及用品批发；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；纸制品销售；二手日用百货销售；旧货销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　5、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-040）。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施的股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含），回购价格不超过7.17元/股（含）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-041）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。

　　为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：

　　（1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及 文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（4）授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）授权公司董事长决定聘请相关中介机构；

　　（6）本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　8、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司销售业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司销售目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规及《公司章程》制定本激励计划。公司本次股票期权激励计划拟授予的股票期权数量总计2,439.70万份，对应的标的股票数量为2,439.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.26%。其中，首次拟向263名激励对象授予1,951.76万份股票期权，对应的标的股票数量为1,951.76万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.81%；预留授予股票期权487.94万份，对应标的股票数量487.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　上海东方华银律师事务所对公司第二期股票期权激励计划出具了《法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二期股票期权激励计划实施考核办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　为了具体实施贝因美股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

　　（10）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年9月28日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会。

　　通知的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《上海东方华银律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-036

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2022年8月15日以邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2022年8月26日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行召开、表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2022-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2022年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-038）和《贝因美股份有限公司2022年半年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施的股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含），回购价格不超过7.17元/股（含）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　6、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司销售业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司销售目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规及《公司章程》制定本激励计划。公司本次股票期权激励计划拟授予的股票期权数量总计2,439.70万份，对应的标的股票数量为2,439.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.26%。其中，首次拟向263名激励对象授予1,951.76万份股票期权，对应的标的股票数量为1,951.76万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.81%；预留授予股票期权487.94万份，对应标的股票数量487.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司监事会关于第八届监事会第九次会议相关事项的书面审核意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-041

　　贝因美股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购公司股份基本情况

　　（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（2）回购用途：全部用于股权激励或员工持股计划。

　　（3）回购金额：不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含）。

　　（4）回购价格：不超过7.17元/股（含）。

　　（5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币7.17元/股的条件下，按回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量不低于2,092.05万股，约占公司目前总股本的1.94%；按回购金额下限人民币7,500万元测算，预计回购股份数量不低于1,046.03万股，约占公司目前总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　（7）资金来源：自有资金或自筹资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因生产经营发展需要于2022年7月19日至2022年7月29日通过大宗交易方式减持本公司股份1,080万股，占公司总股本的0.9999%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司持股5%以上股东宁波信达华建投资有限公司不排除在公司回购股份期间存在减持股份的计划，如有相关情形，宁波信达华建投资有限公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。除上述外，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。

　　（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　（4）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、拟回购股份的方式、价格、回购数量区间

　　（一）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（二）拟回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币7.17元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（二）拟回购股份的数量区间

　　本次回购金额不低于7,500万元（含）不超过15,000万元（含）。按本次回购价格上限7.17元/股测算，预计回购股份的数量区间约为1,046.03万股至2,092.05万股，占公司目前总股本的比例区间为0.97%—1.94%（以2022年8月26日公司总股本为基数计算），具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。

　　四、拟回购股份的种类、用途

　　1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司第八届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

　　（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　七、预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过7.17元/股的条件下，按回购金额上限15,000万元（含）、预计回购股份数量不超过2,092.05万股测算，本次回购股份约占公司总股本的1.94%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过7.17元/股的条件下，按回购金额下限7,500万元（含）、预计回购股份数量不低于1,046.03万股测算，本次回购股份约占公司总股本的0.97%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　上述有限售条件股份含前次回购后未授予股份数8,286,307股，及公司董事、高级管理人员鲍晨持有有限售条件股43,500股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司经审计总资产40.69亿元、归属于上市公司股东的净资产17.86亿元、流动资产21.83亿元，资产负债率为54.87%。假设以本次回购金额上限1.5亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.69%、8.40%、6.87%。公司认为按照最高额人民币1.5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。

　　公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

　　回购完成后，按照最高回购数量约2,092.05万股测算，公司控股股东仍为贝因美集团有限公司，实际控制人仍为谢宏先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因生产经营发展需要于2022年7月19日至2022年7月29日通过大宗交易方式减持本公司股份1,080万股，占公司总股本的0.9999%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东宁波信达华建投资有限公司不排除在公司回购股份期间存在减持股份的计划，如有相关情形，宁波信达华建投资有限公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。除上述外，截至本公告披露日，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。

　　十一、本次回购股份方案的审议情况及具体授权

　　（一）审议情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2022年8月26日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股票事项，发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份有利于回报投资者，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。回购股份用于未来实施的股权激励或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动营销团队的积极性，从而有利于促进公司的长远发展。

　　3、公司本次以自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案基本具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。

　　（三）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：

　　1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　4、授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事长决定聘请相关中介机构；

　　6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十二、回购方案的风险提示

　　本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十三、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日