方大集团股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　股票简称：方大集团、方大B    股票代码：000055、200055   公告编号：2022-18号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　方大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“方大集团”）第九届董事会第十五次会议于2022年8月26日上午在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年8月15日以书面和电子邮件方式送达各位董事。会议由董事长熊建明先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　董事会认为：公司2022年半年度报告及摘要的内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见2022年8月30日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》、《2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。

　　公司拟将控股子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“分拆上市”），本次分拆完成后不会影响本公司对方大智源的控制权。本次分拆上市方案初步拟定如下：

　　（一）上市板块：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：方大智源将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由方大智源股东大会授权方大智源董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：方大智源股东大会授权方大智源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。方大智源和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，方大智源在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司控股子公司方大智源拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司方大智源至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于<方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》。

　　同意公司就本次分拆上市事宜，根据《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　具体内容详见2022年8月30日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。

　　经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　(一) 上市公司股票境内上市已满3年

　　方大集团于1995年发行B股股票在深交所主板上市；1996年公司发行A股股票在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　方大集团2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.91亿元、3.77亿元和1.68亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求。

　　(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

　　方大集团2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的方大智源归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.37亿元，不低于6亿元。具体如下：

　　单位：万元

　　注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，上述涉及方大智源的主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。

　　注2：方大集团合并报表按权益享有的方大智源的比例2019年为100%；2020年1-8月为100%，9-12月为94.04%；2021年为94.04%。2021年，本公司子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称“方大建科”）、方大新材料（江西）有限公司（以下简称“方大江西新材”）转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。

　　(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　根据方大智源的财务数据，方大智源2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,812.32万元，本公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.07%，方大智源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,202.91万元，本公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比重为40.40%，均未超过50%，符合《上市公司分拆规则（试行）》要求。方大智源2021年末归属于母公司所有者权益为30,029.96万元，本公司2021年末合并报表中按权益享有的方大智源净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.11%，未超过30%，符合《上市公司分拆规则（试行）》要求，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，上述涉及方大智源的主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异；

　　注2：2021年，本公司子公司方大建科、方大江西新材转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，2021年，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。

　　(五) 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

　　2、公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，并且最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、方大智源目前的股权结构如下表所示：

　　方大集团董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：

　　注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

　　综上，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过方大智源本次发行前总股本的10%。

　　据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（五）项规定的不得分拆的情形。

　　(六) 上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、方大集团最近3个会计年度内不存在发行股份及募集资金或重大资产重组的情形。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（一）项和第（二）项规定的不得分拆的情形。

　　2、方大集团于1995年发行B股股票在深交所主板上市，1996年公司发行A股股票在深交所主板上市，而方大智源于2003年8月22日成立，方大智源主要业务或资产不属于方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（三）项规定的不得分拆的情形。

　　3、方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，不属于主要从事金融业务的公司。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（四）项规定的不得分拆的情形。

　　4、方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：

　　注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）间接持有，熊海刚、欧阳科华、胡自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

　　基于上述，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）合计未超过方大智源本次分拆前总股本的30%。

　　本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（五）项规定的不得分拆的情形。

　　(七) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　公司（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等；方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。本次分拆上市后，公司（除方大智源及其控股子公司）将继续专注发展除方大智源主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　（1）同业竞争

　　本次分拆所属子公司方大智源及其控股子公司主要从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，方大智源控股股东深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方大投资”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本企业承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、本企业将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本企业及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本企业及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

　　方大集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本公司及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　方大智源实际控制人熊建明出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为方大智源实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本人及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　方大智源出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本公司及本公司控股子公司，与方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证不会从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务。

　　3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的责任。”

　　因此，本次分拆后，方大集团与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大智源仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。

　　对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍为方大智源的的控股股东，方大智源与公司发生的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。方大智源与方大集团主要在物业、安装、材料采购，办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，方大集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大集团利益。本次分拆后，方大智源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大智源利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，方大智源控股股东方大投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本企业及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；

　　3、本企业不会利用控股股东的地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本次分拆上市完成后，本企业及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。

　　5、本企业及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　方大集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本公司及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；

　　3、本公司不会谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为；

　　5、本公司及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　方大智源实际控制人熊建明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本人及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；

　　3、本人不会利用实际控制人地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本人及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本次分拆上市完成后，本人及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。

　　5、本人及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　方大智源出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免和减少与方大集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）发生关联交易；

　　2、对无法避免或者有合理原因而发生的与方大集团及其关联企业的关联交易，本公司将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大集团及其关联企业签订协议，履行合法程序；不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；

　　3、本公司不会向方大集团及其关联企业在业务经营等方面谋求或输送优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本公司及控股子公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定，遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，避免控股股东及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产的行为。”

　　综上所述，本次分拆后，方大集团与方大智源将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和方大智源将保持资产、财务和机构独立。公司和方大智源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　综上，本次分拆后，公司与方大智源的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　方大集团、方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上，本次分拆后，公司与方大智源在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆方大智源至深交所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　本次分拆不会影响公司对方大智源的控股地位。本次分拆完成后，方大智源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，方大智源将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大轨道交通屏蔽门设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，方大智源业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，方大智源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的方大智源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，方大智源分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆方大智源至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　公司董事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：

　　本公司与方大智源之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。方大智源本次分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。

　　目前，方大智源从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，本公司所属子公司方大智源与本公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆方大智源至深交所创业板不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股方大智源，方大智源的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有方大智源的权益被摊薄，但是通过本次分拆，方大智源的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　综上所述，本次分拆后，公司、方大智源能够保证独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于方大智源科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　公司董事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为方大智源本次分拆后具备相应的规范运作能力，具体如下：

　　方大智源作为上市公司下属的股份有限公司，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。方大智源在提交首次公开发行股票并上市申请前，将依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

　　综上所述，方大智源本次分拆后具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的、商业合理性和必要性

　　（1）国家政策支持

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《上市公司分拆规则（试行）》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司方大智源至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　（2）巩固方大智源核心竞争力、深化轨道交通屏蔽门行业布局

　　方大集团业务范围涵盖高端幕墙系统及材料、轨道交通设备及系统、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料、轨道交通屏蔽门系统。

　　方大智源成立于2003年8月22日，是集研发、设计、制造、安装、技术服务于一体的轨道交通屏蔽门系统的供应商和服务商，是国家级高新技术企业。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，和公司产品的其他应用领域不同。

　　方大集团基于业务战略规划将方大智源分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，方大智源将强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，从而加强方大智源的市场竞争力。

　　（3）拓宽融资渠道

　　本次分拆上市将为方大智源提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，方大智源可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和方大智源股东提供更高的投资回报。

　　（4）释放内在价值，实现全体股东利益最大化

　　本次分拆上市有利于提升方大智源经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和方大智源各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　2、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》。

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在方大智源的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与方大智源本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年9月14日（星期三）下午2:30在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅召开2022年第一次临时股东大会，召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。

　　详见公司于2022年8月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《香港商报》（英文）及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　股票简称：方大集团、方大B    股票代码：000055、200055   公告编号：2022-21号

　　方大集团股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　方大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“方大集团”）第九届监事会第十次会议通知于2022年8月15日以书面形式发出，会议于2022年8月26日下午在本公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，本次会议由监事会召集人董格林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议方大集团股份有限公司2022年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2022年8月30日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》、《2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。

　　公司拟将控股子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“分拆上市”），本次分拆完成后不会影响本公司对方大智源的控制权。本次分拆上市方案初步拟定如下：

　　（一）上市板块：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：方大智源将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由方大智源股东大会授权方大智源董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：方大智源股东大会授权方大智源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。方大智源和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，方大智源在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司控股子公司方大智源拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司方大智源至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于<方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》。

　　同意公司就本次分拆上市事宜，根据《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　具体内容详见2022年8月30日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。

　　经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　(一) 上市公司股票境内上市已满3年

　　方大集团于1995年发行B股股票在深交所主板上市；1996年公司发行A股股票在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　方大集团2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（扣非经常性损益前后孰低值）分别为2.91亿元、3.77亿元和1.68亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求。

　　(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

　　方大集团2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的方大智源归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.37亿元，不低于6亿元。具体如下：

　　单位：万元

　　注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，上述涉及方大智源的主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。

　　注2：方大集团合并报表按权益享有的方大智源的比例2019年为100%；2020年1-8月为100%，9-12月为94.04%；2021年为94.04%。2021年，本公司子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称“方大建科”）、方大新材料（江西）有限公司（以下简称“方大江西新材”）转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。

　　(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　根据方大智源的财务数据，方大智源2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,812.32万元，本公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.07%，方大智源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,202.91万元，本公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比重为40.40%，均未超过50%，符合《上市公司分拆规则（试行）》要求。方大智源2021年末归属于母公司所有者权益为30,029.96万元，本公司2021年末合并报表中按权益享有的方大智源净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.11%，未超过30%，符合《上市公司分拆规则（试行）》要求，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，上述涉及方大智源的主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异；

　　注2：2021年，本公司子公司方大建科、方大江西新材转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，2021年，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。

　　(五) 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

　　2、公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，并且最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、方大智源目前的股权结构如下表所示：

　　方大集团董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：

　　注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

　　综上，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过方大智源本次发行前总股本的10%。

　　据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（五）项规定的不得分拆的情形。

　　(六) 上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、方大集团最近3个会计年度内不存在发行股份及募集资金或重大资产重组的情形。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（一）项和第（二）项规定的不得分拆的情形。

　　2、方大集团于1995年发行B股股票在深交所主板上市,1996年公司发行A股股票在深交所主板上市，而方大智源于2003年8月22日成立，方大智源主要业务或资产不属于方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（三）项规定的不得分拆的情形。

　　3、方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，不属于主要从事金融业务的公司。本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（四）项规定的不得分拆的情形。

　　4、方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：

　　注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）间接持有，熊海刚、欧阳科华、胡自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

　　基于上述，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）合计未超过方大智源本次分拆前总股本的30%。

　　本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（五）项规定的不得分拆的情形。

　　(七) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　公司（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等；方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。本次分拆上市后，公司（除方大智源及其控股子公司）将继续专注发展除方大智源主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　（1）同业竞争

　　本次分拆所属子公司方大智源及其控股子公司主要从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，方大智源控股股东深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方大投资”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本企业承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、本企业将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本企业及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本企业及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

　　方大集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本公司及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　方大智源实际控制人熊建明出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为方大智源实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本人及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　方大智源出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本公司及本公司控股子公司，与方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证不会从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务。

　　3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的责任。”

　　因此，本次分拆后，方大集团与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大智源仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。

　　对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍为方大智源的的控股股东，方大智源与公司发生的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。方大智源与方大集团主要在物业、安装、材料采购，办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，方大集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大集团利益。本次分拆后，方大智源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大智源利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，方大智源控股股东方大投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本企业及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；

　　3、本企业不会利用控股股东的地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本次分拆上市完成后，本企业及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。

　　5、本企业及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　方大集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本公司及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；

　　3、本公司不会谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。

　　5、本公司及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　方大智源实际控制人熊建明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本人及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；

　　3、本人不会利用实际控制人地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本人及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本次分拆上市完成后，本人及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。

　　5、本人及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　方大智源出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，尽量避免和减少与方大集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）发生关联交易；

　　2、对无法避免或者有合理原因而发生的与方大集团及其关联企业的关联交易，本公司将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大集团及其关联企业签订协议，履行合法程序；不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；

　　3、本公司不会向方大集团及其关联企业在业务经营等方面谋求或输送优于独立第三方的条件或利益；

　　4、本公司及控股子公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定，遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，避免控股股东及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产的行为。”

　　综上所述，本次分拆后，方大集团与方大智源将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和方大智源将保持资产、财务和机构独立。公司和方大智源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　综上，本次分拆后，公司与方大智源的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　方大集团、方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上，本次分拆后，公司与方大智源在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆方大智源至深交所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　本次分拆不会影响公司对方大智源的控股地位。本次分拆完成后，方大智源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，方大智源将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大轨道交通屏蔽门设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，方大智源业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，方大智源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的方大智源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，方大智源分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆方大智源至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　公司监事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：

　　本公司与方大智源之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。方大智源本次分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。

　　目前，方大智源从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，本公司所属子公司方大智源与本公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆方大智源至深交所创业板不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股方大智源，方大智源的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有方大智源的权益被摊薄，但是通过本次分拆，方大智源的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　综上所述，本次分拆后，公司、方大智源能够保证独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于方大智源科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　公司监事会经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为方大智源本次分拆后具备相应的规范运作能力，具体如下：

　　方大智源作为上市公司下属的股份有限公司，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。方大智源在提交首次公开发行股票并上市申请前，将依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

　　综上所述，方大智源本次分拆后具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的、商业合理性和必要性

　　（1）国家政策支持

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《上市公司分拆规则（试行）》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司方大智源至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　（2）巩固方大智源核心竞争力、深化轨道交通屏蔽门行业布局

　　方大集团业务范围涵盖高端幕墙系统及材料、轨道交通设备及系统、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料、轨道交通屏蔽门系统。

　　方大智源成立于2003年8月22日，是集研发、设计、制造、安装、技术服务于一体的轨道交通屏蔽门系统的供应商和服务商，是国家级高新技术企业。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，和公司产品的其他应用领域不同。

　　方大集团基于业务战略规划将方大智源分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，方大智源将强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，从而加强方大智源的市场竞争力。

　　（3）拓宽融资渠道

　　本次分拆上市将为方大智源提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，方大智源可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和方大智源股东提供更高的投资回报。

　　（4）释放内在价值，实现全体股东利益最大化

　　本次分拆上市有利于提升方大智源经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和方大智源各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　2、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司监事会

　　2022年8月30日