深圳市金奥博科技股份有限公司 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告(上接D199版)

　　(上接D199版)

　　4、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　（二）与关联方共同投资暨关联交易

　　山西巨能爆破工程有限公司（以下简称“巨能爆破”或“标的公司”）为公司控股子公司山东圣世达化工有限责任公司（以下简称“山东圣世达”）之参股公司。为促进公司战略发展，同时根据巨能爆破实际经营发展的需要，在梁金刚担任公司董事过去十二个月内，巨能爆破股东山东圣世达以人民币200万元认缴新增注册资本人民币200万元，梁金刚以人民币125万元认缴新增注册资本人民币125万元，山东圣世达全资子公司淄博圣世达爆破工程有限公司以人民币100万元认缴新增注册资本人民币100万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁金刚先生自2022年6月16日之日起担任公司董事、副总经理，系公司关联自然人，公司下属子公司与关联方形成共同投资关系为关联交易，因此前述交易构成与关联方共同投资暨关联交易。

　　公司于2022年8月26日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的议案》，同意补充确认公司及下属子公司与关联方的日常关联交易和共同投资的关联交易事项，同时对公司及下属子公司与融硅思创、元玺民爆的2022年度新增日常关联交易进行预计。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事梁金刚先生回避表决。同日，公司召开第三届监事会第二次会议通过了该议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次补充确认关联交易及新增日常关联交易额度在董事会权限内在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）融硅思创(北京)科技有限公司

　　公司名称：融硅思创(北京)科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110107587683145R

　　法定代表人：纪友哲

　　注册资本：1,263.8548万元

　　成立日期：2011年12月06日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院6号楼6层701房间

　　经营范围：集成电路技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统服务；产品设计、模型设计；货物进出口；半导体器件专用设备制造、电子元器件与机电组件设备制造、通信系统设备制造。

　　主要财务数据：截止2021年末，融硅思创总资产20,952.40万元，净资产13,674.07万元，营业收入11,118.29万元，净利润2,260.53万元；截止2022年6月，总资产23,090.71万元，净资产16,057.36万元，营业收入9,552.66万元，净利润2,463.09万元。以上财务数据均未经审计。

　　关联关系：公司第二届董事会董事李井哲先生（于2022年6月16日届满离任）过去十二个月内曾担任融硅思创董事（于2021年7月15日离任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，融硅思创与公司形成关联关系。

　　经查询中国执行信息公开网，融硅思创不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）梁金刚

　　梁金刚先生自2022年6月16日之日起担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》规定，梁金刚先生系公司关联自然人。梁金刚先生作为公司关联自然人与公司下属子公司共同投资，属于与关联方共同投资的关联交易。

　　经查询中国执行信息公开网，梁金刚先生不属于失信被执行人。

　　（三）淄博元玺民爆器材贸易有限公司

　　公司名称：淄博元玺民爆器材贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91370304669324429Y

　　法定代表人：葛褔朋

　　注册资本：300.00万元

　　成立日期：2007年10月29日

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：淄博市博山区南博山镇井峪村北500米处

　　经营范围：特种爆破器材、其他爆破器材、工业炸药、工业雷管、工业索类火工品销售（有效期限以许可证为准）及技术服务；化工产品（不含危险、易制毒化学品）、机电产品（不含九座以下乘用车）、金属材料销售；装卸、搬运服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2021年末，元玺民爆总资产544.93万元，净资产244.66万元，营业收入1,082.93万元，净利润-92.67万元；截止2022年6月，总资产626.49万元，净资产263.58万元，营业收入1,152.44万元，净利润18.92万元。以上财务数据均未经审计。

　　关联关系：梁金刚先生自2022年6月16日之日起担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，梁金刚先生在过去十二个月内曾担任元玺民爆董事，元玺民爆与公司形成关联关系。

　　经查询中国执行信息公开网，元玺民爆不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：山西巨能爆破工程有限公司

　　统一社会信用代码：91140000276205015Y

　　法定代表人：李勇

　　成立日期：1997年07月04日

　　注册资本：人民币1,510.00万元

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：太原市万柏林区太原理工大学(中区)采矿楼2-17号

　　经营范围：

　　许可事项：建设工程施工；爆破作业；地质灾害治理工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般事项：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；地质勘探和地震专用仪器销售；机械设备租赁；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程和技术研究和试验发展；噪声与振动控制服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告日，巨能爆破股东的出资结构如下：

　　主要财务数据：截止2021年末，巨能爆破总资产2,441.86万元，净资产-2.08万元，营业收入1,834.11万元，净利润203.54万元；截止2022年6月，总资产2,635.28万元，净资产47.43万元，营业收入2,339.10万元，净利润49.98万元。以上财务数据均未经审计。

　　经查询中国执行信息公开网，巨能爆破不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和定价依据

　　与融硅思创、元玺民爆的关联交易是基于公司日常经营发展的需要，按照公开、公平、公正的原则进行，根据市场价格协商确定，价格公允，属于正常的商业交易，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　与关联人共同投资是经各方协商一致同意，结合标的公司的资产情况、业务发展情况、技术能力、经验和竞争优势，并经各方协商一致的结果。各方均以货币方式对标的公司进行增资，本次交易按照市场规则进行，交易定价公允，公司与关联人在本次交易中的交易定价依据一致，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及下属子公司与关联交易各方根据日常生产经营的实际需求，与关联方在预计金额范围内签订合同进行交易。

　　与关联人共同投资是经各方友好协商，一致同意将标的公司注册资本由人民币1,010万元增加到人民币1,510万元；其中山东圣世达以人民币200万元认缴新增注册资本人民币200万元，梁金刚以人民币125万元认缴新增注册资本人民币125万元，山东圣世达全资子公司淄博圣世达爆破工程有限公司以人民币100万元认缴新增注册资本人民币100万元。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述补充确认关联交易系公司根据相关规则进行的追溯补充确认，是在平等、互利的基础上进行的，公司下属子公司投资巨能爆破符合公司的战略发展规划。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

　　公司新增预计的2022年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　六、与关联人梁金刚累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，公司与梁金刚先生未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　经审阅公司提交的《关于补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的议案》，了解此次关联交易系公司根据相关规则进行的追溯补充确认及新增预计，其中日常关联交易是生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，与关联方共同投资暨关联交易的定价公平、公允，符合公司的战略发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司本次补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计事项已经我们事前认可，补充确认及新增的日常关联交易符合公司发展和日常经营，交易定价遵循市场公允原则；与关联方共同投资暨关联交易的定价公平、公允，符合公司的战略发展规划。董事会在审议该关联交易事项时，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事依照有关规定回避了表决，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计事项是生产经营所需，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事事前认可并出具了同意的独立意见，上述事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。综上，保荐机构对于金奥博?补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月29日