上海医药集团股份有限公司关于与 云南白药集团股份有限公司签署《日常关联 交易/持续关连交易框架协议》的公告

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药      公告编号：临2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签订《日常关联交易/持续关连交易框架协议》（以下简称“协议”），协议约定：自2022年4月1日起至2022年12月31日止，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币（币种下同）2.43亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为5.08亿元。（以下统称“本次交易”）。

　　● 截至本公告披露日，云南白药持有上海医药18.01%的股份，系上海医药第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”），云南白药系上海医药关联/连方。本次交易本次涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 本交易是公司日常经营所需，符合公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。《日常关联交易/持续关连交易框架协议》项下的关联/连交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益

　　一、交易概述

　　（一）履行的审议程序

　　2022年4月，上海医药完成2021年非公开发行A股股票项目股份登记工作，云南白药持有上海医药18.01%的股份，成为公司第二大股东。

　　2022年8月29日，公司与云南白药签订了《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。根据协议，自2022年4月1日起至2022年12月31日止，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币2.43亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为5.08亿元。

　　本交易已经公司第七届董事会第三十三次会议及第七届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上交所上市规则》等相关规定，是公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（二）本次日常关联/连交易的预计金额和类别

　　框架协议项下本集团与云南白药之间采购、销售之上限乃经考虑以下因素确定：(1)本集团自2022年4月至2022年12月止期间所需求的由云南白药集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品估计数量；(2)本集团预估云南白药集团于自2022年4月至2022年12月止期间所需求的由本集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品数量；(3)本集团向云南白药集团销售及采购药品、医疗器械、保健品和食品的历史交易；及(4) 由于本集团业务发展导致的预期未来交易金额的增长。

　　二、关联/连方基本情况

　　（一）关联/连方简介

　　公司名称：云南白药集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：王明辉

　　注册资本：104,139.9718万人民币

　　成立日期：1993年11月30日

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年末，云南白药总资产为522.928亿元，净资产382.261亿元；2021年，云南白药实现营业收入363.739亿元，净利润28.036亿元。（经审计财务数据）

　　关联/连关系：截至本公告披露日，云南白药持有上海医药18.01%的股份，系上海医药的大股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”），云南白药系上海医药关联/连方。

　　（二）履约能力

　　关联/连方依法持续经营，公司已与云南白药签署了协议并将严格按照约定执行，对方履约具有法律保障。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　（一）协议的主要条款

　　甲方：上海医药集团股份有限公司

　　乙方：云南白药集团股份有限公司

　　上海医药与云南白药签订《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品向乙方集团销售事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2022年4-12月期间，本协议甲方集团向乙方集团的销售金额将不超过人民币5.08亿元。

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团向乙方集团采购其生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2022年4-12月期间，本协议乙方集团向甲方集团的销售金额将不超过人民币2.43亿元。

　　框架协议自双方的适当授权代表签署、盖章后，并完成相应的内部审议批准及外部审批/备案程序后生效，有效期至2022年12月31日止。若双方同意，本协议有效期可以延长。

　　若关联/连交易总金额可能超越本协议约定的预计上限金额，双方同意尽快根据上市规则履行相关合规义务。在未按照上市规则履行相关合规义务时，双方同意尽力控制有关交易的上限金额内。

　　（二）定价依据及结算付款方式

　　产品的销售、采购价格应在对当时市场情况、订单规模、技术条件、相关成本以及向独立第三方客户报价或向第三方供应商进行的其他采购加以考虑后，由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且对甲、乙双方而言，具体价格条款在任何情况下，均应与其向独立第三方客户、供应商提供的条款相若。

　　结算付款方式应由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且在任何情况下均应与甲、乙双方向独立第三方客户、供应商提供的结算付款方式相若。

　　四、内部监控措施

　　为确保《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：

　　（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议上限；及

　　（二）本公司审计师及独立非执行董事将对《日常关联交易/持续关连交易框架协议》下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　订立《日常关联交易/持续关连交易框架协议》符合本公司整体利益，《日常关联交易/持续关连交易框架协议》项下的关联/连交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月三十日

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药               公告编号：2022-069

　　上海医药集团股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将2022年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药合计非公开发行人民币普通股（A股）股票852,626,796股，发行价为人民币16.39元/股。本次发行募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元，扣除发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用、律师费用以及会计师费用）人民币42,380,810.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0271号）。

　　（二）募集资金本年度使用情况及结余情况

　　公司2022年半年度实际使用募集资金5,970,361,964.58元，累计投入募集资5,970,361,964.58元。截至2022年6月30日，募集资金三方监管账户余额为8,025,103,686.83元，其中利息收入63,293,275.87元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券于2022年3月25日与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行、招商银行股份有限公司上海分行以及交通银行股份有限公司上海虹口支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2022年6月30日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2022年上半年度，公司实际使用募集资金5,970,361,964.58元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年6月30日，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年6月30日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月28日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用期限自此次董事会审议通过之日起不超过12个月，单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　截至2022年6月30日，未到期的结构性存款本金798,310万元，明细如下：

　　单位：万元

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月三十日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年半年度

　　编制单位：上海医药集团股份有限公司                                   单位：人民币元