上海凯赛生物技术股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划 相关事项的公告

　　证券代码：688065                  证券简称：凯赛生物                 公告编号：2022-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2022年8月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月19日至2022年7月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议 。2022年8月2日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

　　3、2022年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

　　5、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、调整情况说明

　　1、调整事由

　　公司于2022年7月20日披露了《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，以公司总股本416,681,976股扣除回购股份460,930股后的股份数量416,221,046股为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　鉴于公司2021年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，同时，《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象离职、因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）进行相应调整。

　　2、调整方法

　　（1）授予数量与激励对象名单的调整

　　根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。”

　　因此，本激励计划首次授予的限制性股票数量=193.50×（1+0.4）=270.90万股，预留授予的限制性股票数量=26.50×（1+0.4）=37.10万股。

　　另外，鉴于《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象离职、因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，首次授予的激励对象人数由200人调整为194人，首次授予的限制性股票数量由270.90万股调整为265.58万股，预留部分的限制性股票数量由37.10万股调整为42.42万股，本激励计划授予的限制性股票总量308.00万股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划授予权益总量的 20.00%。

　　（2）授予价格的调整

　　根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。”

　　因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=（80.00-0.45）/（1+0.4）=56.82元/股。

　　本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　本次对2022年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，授予价格由80.00元/股调整为56.82元/股，首次授予的激励对象人数由200人调整为194人，首次授予的限制性股票数量由193.50万股调整为265.58万股，预留授予的限制性股票数量由26.50万股调整为42.42万股，本激励计划授予的限制性股票总量308.00万股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本次激励计划授予权益总量的20.00%。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的相关调整，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

　　七、 独立财务顾问意见

　　宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，凯赛生物对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月30 日

　　证券代码：688065            证券简称：凯赛生物          公告编号：2022-059

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2022年8月29日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异 议 。2020年10月21日 ，公 司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　4、2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　5、2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的9名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.40万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　公司监事会对本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查，监事会认为：

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司本激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司本次对部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

　　因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月30日